In sintesi
In mancanza di accordi diversi tra le parti, l'amministrazione della società spetta a ciascun socio in modo autonomo e disgiunto dagli altri. Tuttavia, l'istituzione degli assetti organizzativi previsti dalla legge spetta esclusivamente a chi riveste il ruolo di amministratore. Se l'amministrazione è disgiuntiva, ogni socio amministratore può opporsi a una specifica operazione decisa da un altro socio, purché lo faccia prima che sia portata a compimento. In presenza di un'opposizione, la decisione finale spetta alla maggioranza dei soci, calcolata in proporzione alla quota di partecipazione agli utili di ciascuno.
Perché esiste questa norma
La norma mira a garantire rapidità ed efficienza nella gestione della società consentendo ai soci di agire singolarmente, tutelando al contempo l'interesse comune attraverso il diritto di veto preventivo e la decisione a maggioranza in caso di contrasti.
A chi si applica
Si applica ai soci e ai soci amministratori delle società in cui opera il regime di amministrazione disgiuntiva.
Esempio pratico
In una società con tre soci in regime disgiuntivo, il socio amministratore Marco decide di acquistare un nuovo macchinario. Prima che il contratto venga firmato, la socia amministratrice Giulia esercita formalmente il proprio diritto di opposizione all'acquisto. A quel punto, l'operazione viene sospesa e tutti i soci sono chiamati a votare, decidendo a maggioranza in base alle rispettive quote di partecipazione agli utili.
Adempimenti e conseguenze
L'istituzione degli assetti organizzativi di cui all'articolo 2086, secondo comma, deve essere curata esclusivamente dagli amministratori; l'opposizione a un'operazione deve essere esercitata prima che la stessa sia compiuta.
Cosa è cambiato
Il primo comma dell'articolo è stato modificato prima dal Decreto Legislativo 12 gennaio 2019, n. 14 (articolo 377, comma 1) e successivamente dal Decreto Legislativo 26 ottobre 2020, n. 147 (articolo 40, comma 1), introducendo la competenza esclusiva degli amministratori per l'istituzione degli assetti.
Domande frequenti
Un socio amministratore può compiere atti di gestione senza il consenso degli altri?Sì, salvo diverso accordo tra i soci, l'amministrazione spetta a ciascun socio disgiuntamente dagli altri. Ciascun socio può quindi agire da solo nell'ordinaria gestione.
Come e quando ci si può opporre a un'operazione decisa da un altro amministratore?Ciascun socio amministratore ha il diritto di fare opposizione all'operazione voluta da un altro socio, a condizione che lo faccia tempestivamente prima che l'atto sia effettivamente compiuto.
Chi decide in merito all'opposizione sollevata da un socio?Sull'opposizione decide la maggioranza dei soci. Tale maggioranza non si conta per teste, ma viene determinata in base alla quota di partecipazione agli utili spettante a ciascun socio.
Termini chiave
Scheda esplicativa redatta a partire dal testo della norma. Non sostituisce una consulenza legale; per gli effetti fa fede il testo ufficiale.