Capo III
Art. 38
Formalità semplificate
In vigore dal 22 mar 2023
1. Quando una fusione transfrontaliera per incorporazione è realizzata da una società che detiene tutte le azioni, le quote o gli altri titoli che conferiscono diritti di voto nell'assemblea della società incorporata:
a) il progetto non contiene le informazioni di cui all', comma 1, lettere b) e m), e di cui all'articolo 2505, primo comma, del codice civile;
b) non è richiesta la relazione dell'organo amministrativo destinata ai soci e quella degli esperti indipendenti, salvo il caso di cui all'articolo 2501-bis del codice civile;
c) la relazione dell'organo amministrativo destinata ai lavoratori è richiesta per la sola società incorporante e contiene anche le informazioni relative alle ricadute dell'operazione sull'occupazione nella società incorporata;
d) il progetto di fusione può non essere approvato da parte dell'assemblea della società italiana incorporata;
e) con riguardo alla società italiana incorporante, si applica l'articolo 2505, secondo e terzo comma, del codice civile.
2. Il comma 1 si applica anche alla fusione transfrontaliera per incorporazione quando una sola persona detiene, direttamente o indirettamente, per il tramite di una o più società partecipanti alla fusione, tutte le azioni o quote sia della società incorporante, sia di quelle incorporate.
3. Quando le stesse persone detengono partecipazioni, nella medesima proporzione, in ciascuna delle società partecipanti alla fusione, non è richiesta la relazione dell'organo amministrativo destinata ai soci e la relazione degli esperti indipendenti e non si applicano l'articolo 2501-ter, primo comma, numeri 3, 4 e 5 del codice civile e l', comma 1, lettere b) e m), del presente decreto.
4. Quando una fusione per incorporazione è realizzata da una società che detiene almeno il novanta per cento ma non la totalità delle azioni, quote o altri titoli che conferiscono il diritto di voto nell'assemblea della società incorporata, la relazione dell'organo amministrativo destinata ai soci, la relazione degli esperti indipendenti e la situazione patrimoniale di cui all'articolo 2501-quater del codice civile sono richieste se previsto dalla legislazione nazionale cui è soggetta la società incorporante o la società incorporata.
5. Nel caso previsto dal comma 4, se il progetto di fusione concede agli altri soci il diritto di far acquistare le loro azioni o quote dalla società incorporante, il corrispettivo per la cessione, determinato con i criteri previsti per il recesso, è indicato nel progetto di fusione ed è oggetto di parere ai sensi dell', comma 5. Si applicano, in quanto compatibili, gli .
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