Capo III
Art. 19
Progetto di fusione
In vigore dal 8 lug 2025
1. Il progetto comune di fusione transfrontaliera comprende le informazioni di cui all'articolo 2501-ter, primo comma, del codice civile. Da esso devono altresì risultare:
a) il tipo, la denominazione, e la sede nonché la legge regolatrice della società risultante dalla fusione e di ciascuna delle società partecipanti;
b) ogni modalità particolare relativa al diritto di partecipazione agli utili;
c) i diritti accordati dalla società risultante dalla fusione ai soci titolari di diritti speciali o ai possessori di titoli diversi dalle quote rappresentative del capitale sociale o le misure proposte nei loro confronti;
d) i vantaggi eventualmente attribuiti a favore dei membri degli organi di controllo delle società partecipanti alla fusione;
e) quando ne ricorrono i presupposti, le informazioni sulle procedure di coinvolgimento dei lavoratori nella definizione dei loro diritti di partecipazione nella società risultante dalla fusione e le alternative possibili;
f) le probabili ripercussioni della fusione sull'occupazione;
g) le informazioni sulla valutazione degli elementi patrimoniali attivi e passivi che sono trasferiti alla società risultante dalla fusione;
h) la data cui si riferisce la situazione patrimoniale o il bilancio di ciascuna delle società partecipanti alla fusione utilizzati per definire le condizioni della fusione;
i) ove necessario, le ulteriori informazioni la cui inclusione nel progetto comune è prevista dalla legge applicabile alle società partecipanti alla fusione;
l) la data di efficacia della fusione o i criteri per la sua determinazione;
m) i dati sulla liquidazione in denaro offerta ai soci per il caso di recesso, a norma dell' e l'indicazione del domicilio digitale presso il quale la società riceve le eventuali comunicazioni di recesso;
n) eventuali garanzie o impegni offerti ai creditori;
o) il calendario proposto a titolo indicativo per l'operazione.
2. Quando dalla fusione risulta una società regolata dalla legge di un altro Stato, il progetto deve altresì indicare se la società italiana ha percepito, nei cinque anni anteriori alla pubblicazione del progetto, benefici pubblici o benefici pubblici localizzati precisandone, in caso positivo, l'entità e i soggetti che li hanno erogati. PERIODO SOPPRESSO DAL D.LGS. 19 GIUGNO 2025, N. 88. In caso di fusione internazionale il progetto indica i benefici pubblici percepiti nei cinque anni anteriori alla pubblicazione del progetto e i benefici pubblici localizzati percepiti nei dieci anni anteriori alla medesima data. L'indicazione di cui al primo periodo è inserita anche se negativa.
3. Il conguaglio in danaro di cui all'articolo 2501-ter, primo comma, numero 3), del codice civile, non può essere superiore al dieci per cento del valore nominale delle azioni o delle quote assegnate o, in mancanza di valore nominale, della loro parità contabile, salvo che la legge applicabile ad almeno una delle società partecipanti alla fusione o la legge applicabile alla società risultante dalla fusione consenta il conguaglio in danaro in misura superiore.
Le tue annotazioni
Prourn:nir:stato:decreto.legislativo:2023-03-02;19#art-19