Dichiarazione di adesione
Art. 1
Definizioni e interpretazioni
In vigore dal 8 nov 2024
(Numero di operazione 54753)
DICHIARAZIONE DI ADESIONE
tra
PRIVATE JOINT STOCK COMPANY "UKRHYDROENERGO"
e
IL GOVERNO DELLA REPUBBLICA ITALIANA
e
BANCA EUROPEA
PER LA RICOSTRUZIONE E LO SVILUPPO
e
per presa visione
CASSA DEPOSITI E PRESTITI S.P.A.,
in qualità di gestore, per conto del Ministero dell'Economia e delle Finanze della Repubblica Italiana, del Fondo Rotativo per la Cooperazione allo Sviluppo
Con riferimento al Progetto di Ripristino Emergenziale di Centrali Idroelettriche
Data 17 febbraio 2024
INDICE
ARTICOLO I - DEFINIZIONI E INTERPRETAZIONE
ARTICOLO II - ADESIONE
ARTICOLO III - VARIE
La presente dichiarazione di adesione (la "Dichiarazione") è datata 17 febbraio 2024 e sottoscritta da:
PRIVATE JOINT STOCK COMPANY "UKRHYDROENERGO" (la "Mutuataria"), a favore di e confermata da:
IL GOVERNO DELLA REPUBBLICA ITALIANA;
BANCA EUROPEA PER LA RICOSTRUZIONE E LO SVILUPPO (la "Banca"); e CASSA DEPOSITI E PRESTITI S.p.A. ("CDP"), in qualità di: (i) gestore, per conto del Ministero dell'Economia e delle Finanze della Repubblica Italiana, del Fondo Rotativo per la Cooperazione allo Sviluppo (il "Fondo Rotativo"); e (ii) il Cessionario (come infra definito);
(le parti di cui al punto, e, congiuntamente, i "Beneficiari").
PREMESSA
(A) PREMESSO che la Banca è stata istituita al fine di finanziare specifici progetti, volti a favorire la transizione verso economie aperte e orientate al mercato e a promuovere iniziative private e imprenditoriali in Paesi impegnati nel rispetto e nella applicazione dei principi della democrazia multipartitica, del pluralismo e dell'economia di mercato;
(B) PREMESSO che la Mutuataria intende realizzare il Progetto, finalizzato all'assistenza della Mutuataria stessa nel finanziamento della fornitura e, previo accordo della Banca, dell'installazione di attrezzature strategiche con riferimento a due centrali idroelettriche gestite dalla Mutuataria fornendo supporto di liquidità emergenziale alla Mutuataria medesima, al fine di preservarne la continuità delle operazioni;
(C) PREMESSO che il Garante e la Mutuataria hanno richiesto l'assistenza della Banca ai fini del finanziamento di una parte del Progetto;
(D) PREMESSO che la Banca ha acconsentito a mettere a disposizione della Mutuataria un finanziamento chirografario garantito (guaranteed unsecured loan) per un importo massimo di 200 milioni di euro per le finalità di cui al Progetto, ai termini e alle condizioni previsti dal Contratto di Finanziamento. I termini del Progetto, del finanziamento e del Contratto di Finanziamento medesimo sono puntualmente descritti e riportati nel Contratto di Finanziamento;
(E) CONSIDERATO che il Contratto di Finanziamento prevede quale condizione che il Garante fornisca una garanzia in relazione agli obblighi della Mutuataria ai sensi del Contratto di Finanziamento, ai termini e alle condizioni stabiliti nel Accordo di garanzia;
(F) VISTO che la Banca ha inoltre acconsentito a mettere a disposizione il finanziamento a favore della Mutuataria in due tranche di pari importo (i.e. 100 milioni di euro cadauna): la Tranche Finanziata BERS e la Tranche Finanziata Italia. La Tranche Finanziata BERS sarà finanziata attraverso risorse proprie della Banca. La Tranche Finanziata Italia sarà finanziata attraverso fondi che il Governo della Repubblica Italiana metterà a disposizione della Banca, per il tramite di CDP e avvalendosi delle risorse del Fondo Rotativo a ciò destinate;
(G) PREMESSO che in attuazione di quanto sopra, CDP, quale gestore del Fondo Rotativo e utilizzando le risorse di quest'ultimo, anticiperà 100 milioni di euro alla Banca sottoscrivendo e acquistando apposito titolo obbligazionario (note) (il Titolo BERS) per un importo pari a 100 milioni di euro, ai termini e alle condizioni stabiliti nel Contratto di Sottoscrizione e nel relativo pricing supplement. I proventi del Titolo BERS saranno utilizzati dalla BERS per finanziare le Erogazioni da effettuarsi ai sensi della Tranche Finanziata Italia; e
(H) PREMESSO che nell'ambito degli accordi di finanziamento tra la Banca e CDP è stato concordato che la Banca cederà, di volta in volta, i Diritti Ceduti a CDP, ai termini e alle condizioni di cui al Accordo di supporto al Progetto e Cessione;
(I) PREMESSO che la Mutuataria rilascia la presente Dichiarazione a favore dei Beneficiari al fine di (i) riconoscere e confermare i termini dei Documenti dell'Operazione e (ii) accettare di aderire ai relativi termini.
TUTTO CIÒ PREMESSO, la Mutuataria conviene quanto segue in favore dei Beneficiari:
ARTICOLO I - DEFINIZIONI E INTERPRETAZIONE
Sezione 1.01 Definizioni.
Ove utilizzati nella presente Dichiarazione (ivi incluse le Premesse), salvo diversa indicazione o che il contesto richieda diversamente, i termini definiti nel Contratto di Finanziamento (compresi i termini incorporati per riferimento nel Contratto di Finanziamento dai Termini e Condizioni Standard) avranno il rispettivo significato ivi attribuito e i seguenti termini avranno il seguente significato:
"Diritti di Finanziamento indica in relazione all'Erogazione
Ceduti" (o Erogazioni) destinata ad essere
di volta in volta oggetto di
cessione da parte della Banca a
CDP ai sensi di una Cessione,
unicamente i seguenti diritti,
titoli, interessi e benefici
contrattuali in relazione a tale
Erogazione (o più Erogazioni):
(i) sezione 2.02 (Ulteriori
Condizioni Finanziarie del
Finanziamento) del Contratto di
Finanziamento, ad esclusione del
paragrafo (f) di tale sezione;
(ii) sezione 2.03 (Interessi e
interessi di mora sulla Tranche
Finanziata Italia) del Contratto
di Finanziamento;
(iii) sezione 5.02 (Accelerazione
della Scadenza) del Contratto di
Finanziamento;
(iv) sezione 3.06 (Pagamenti da
parte della Mutuataria) dei
Termini e Condizioni Standard;
(v) sezione 3.11 (Valuta, Forma e
Determinazione del Pagamento) dei
Termini e Condizioni Standard;
(vi) sezione 7.06 (Eventi di
Accelerazione della Scadenza) dei
Termini e Condizioni Standard; e
(vii) articolo VIII
(Opponibilità; Risoluzione delle
controversie) dei Termini e
Condizioni Standard,
unitamente a ogni azione,
sostanziale o procedurale e difesa
inerente o accessoria a quanto
sopra.
"Diritti Ceduti" ha il significato ad esso
attribuito nella Sezione 2.03.
"Cessionario" indica CDP nella sua qualità di
cessionario dei Diritti Ceduti ai
sensi del Accordo di supporto al
Progetto e Cessione.
"Cessione" ha il significato ad esso
attribuito nella Sezione 2.03.
"Diritti Esclusi" indica:
(i) qualsiasi diritto, titolo,
interesse e beneficio contrattuale
riferibile all'Erogazione (o più
Erogazioni) e al Accordo di
garanzia che non sia un Diritto
Ceduto; e
(ii) tutti i diritti
extracontrattuali della Banca
rispetto ai Diritti Ceduti,
derivanti dallo status personale
della Banca quale istituzione
finanziaria internazionale e dai
relativi privilegi, immunità ed
esenzioni, siano essi derivanti
dall'Accordo Istitutivo della
Banca Europea per la Ricostruzione
e lo Sviluppo, dalle convenzioni
internazionali o da qualsiasi
legge applicabile, incluso lo
status di creditore privilegiato
della Banca (ma, a titolo di
chiarimento, fatta salva
qualsivoglia Cessione dei diritti
contrattuali della Banca in
qualità di creditore ai sensi del
Contratto di Finanziamento e di
beneficiario del Accordo di
garanzia, ai sensi del Accordo di
supporto al Progetto e di
Cessione).
"Contratto di Finanziamento" indica il contratto di
finanziamento datato alla data
odierna o in data prossima alla
stessa tra la Mutuataria e la
Banca, ai sensi del quale la Banca
ha accettato di mettere a
disposizione della Mutuataria il
finanziamento (di cui al paragrafo
(D) delle Premesse).
"Parte" indica una parte della presente
Dichiarazione.
"Termini e Condizioni Standard" indica i termini e le condizioni
standard della Banca del 5
novembre 2021.
"Documenti dell'Operazione" indica:
(a) il Contratto di Finanziamento;
e
(b) l' Accordo di garanzia,
come di volta in volta modificati.
Sezione 1.02 Interpretazione.
(a) Un riferimento alla "presente Dichiarazione" (o a qualsiasi disposizione della stessa) o a qualsiasi altro accordo o documento a cui si fa riferimento nella presente Dichiarazione si intende un riferimento alla presente Dichiarazione, a tale disposizione o a tale altro accordo o documento come di volta in volta modificato (in ogni caso, ove non sia in violazione delle disposizioni della presente Dichiarazione).
(b) Un riferimento a un "modifica" include una novazione, una ridefinizione, un'integrazione o una variazione (e "modificato" dovrà essere interpretato di conseguenza).
(c) Le disposizioni della Sezione 1.03 (Interpretazione) del Contratto di Finanziamento si applicheranno alla presente Dichiarazione come se fossero quivi riportate integralmente, mutatis mutandis.
(d) Ogni riferimento a CDP nella presente Dichiarazione, incluse le Premesse, è da intendersi un riferimento alla stessa nelle qualità e nel ruolo specificatamente indicati e definiti nella presente Dichiarazione.
Sezione 1.03 Dichiarazione sull'appartenenza dell'Italia all'Unione Europea.
La Banca riconosce che l'Italia è membro dell'Unione Europea e che, in quanto tale, l'Italia è soggetta agli obblighi derivanti dalla sua appartenenza all'Unione Europea.
Storico versioni
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