Art. 6
Modifiche al titolo III della parte IV del testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58
In vigore dal 29 apr 2026
1. Al titolo III della parte IV del testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, sono apportate le seguenti modificazioni:
a) all'articolo 113-bis, comma 3, secondo periodo, le parole: «, con il regolamento previsto dal comma 2, la pubblicazione di un documento per la quotazione» sono sostituite dalle seguenti: «alla società di gestione del mercato informazioni sugli OICR aperti, anche in forma continuativa, prima della data stabilita per l'inizio delle negoziazioni»;
b) all'articolo 113-ter, comma 5:
1) alla lettera a), dopo le parole: «comma 2» sono aggiunte, in fine, le seguenti: «, tenendo conto della necessità di minimizzare gli oneri legati all'adempimento del deposito e verificando, nel contesto della revisione periodica prevista dall'articolo 23 della legge 28 dicembre 2005, n. 262, la disponibilità di tecnologie che riducano tali oneri anche in considerazione dell'accessibilità delle informazioni per il tramite del punto di accesso unico europeo (ESAP) previsto dal regolamento (UE) 2023/2859 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 13 dicembre 2023»;
2) alla lettera d), dopo le parole: «devono essere comunicate» sono aggiunte, in fine, le seguenti: «, tenendo conto della lingua comunemente utilizzata nel mondo della finanza internazionale anche al fine di ridurre al minimo gli oneri connessi alla comunicazione»;
c) l'articolo 117-ter è abrogato;
d) all'articolo 120:
1) al comma 2-bis, le parole: «La CONSOB può, con provvedimento» sono sostituite dalle seguenti: «In casi eccezionali, la Consob può, con provvedimento di carattere generale»;
2) al comma 4-bis, la parola: «CONSOB», ovunque ricorre, è sostituita dalla seguente: «Consob» e, all'alinea, le parole: «, salvo quanto previsto dall'articolo 106, comma 1-bis,» sono soppresse;
e) all'articolo 121:
1) il comma 3 è abrogato;
2) al comma 5, le parole: «1, 2 e 3» sono sostituite dalle seguenti: «1 e 2»;
3) al comma 6, le parole: «dai commi 1 e 3,» sono sostituite dalle seguenti: «dal comma 1»;
f) all'articolo 123-bis:
1) al comma 2, dopo la lettera d-bis) sono aggiunte, in fine, le seguenti:
«d-ter) ove adottate, una descrizione delle politiche della società in materia di utilizzo e di monitoraggio delle nuove tecnologie e, in particolare, dei sistemi di intelligenza artificiale negli assetti amministrativi, organizzativi e contabili;
d-quater) ove adottate, una descrizione delle politiche di gestione e di monitoraggio dei rischi informatici, inclusi i rischi di sicurezza cibernetica e i rischi derivanti dall'integrazione di nuove tecnologie negli assetti amministrativi, organizzativi e contabili.»;
2) al comma 4, le parole: «comma 2, lettere a), c), d) e d-bis),» sono sostituite dalle seguenti: «comma 2, lettere a), c), d), d-bis), d-ter) e d-quater),»;
g) all'articolo 123-ter:
1) al comma 2, secondo periodo, la parola «dualistico» è sostituita dalle seguenti: «con consiglio di sorveglianza»;
2) al comma 3, la lettera a) è sostituita dalla seguente:
«a) la politica della società in materia di remunerazione con riferimento almeno all'esercizio successivo:
1) dei componenti degli organi di amministrazione;
2) dei direttori generali;
3) ove lo statuto non disponga diversamente, dei dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento almeno all'esercizio successivo;
4) fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 del codice civile, dei componenti degli organi di controllo;»;
3) al comma 3-bis, terzo periodo, dopo le parole: «da ultimo approvata dai soci» sono inserite le seguenti: «ovvero sottoposto alla loro votazione»;
4) al comma 3-ter:
4.1) al primo periodo, le parole: «La deliberazione prevista dal comma 3-bis è vincolante. Qualora l'assemblea dei soci non approvi» sono sostituite dalle seguenti: «La deliberazione prevista dal comma 3-bis è vincolante, qualora lo statuto non disponga diversamente. In caso la deliberazione sia vincolante, se l'assemblea dei soci non approva»;
4.2) al terzo periodo, le parole: «La società sottopone» sono sostituite dalle seguenti: «In caso di mancata approvazione, la società sottopone»;
5) dopo il comma 3-ter è inserito il seguente:
«3-quater. Ove lo statuto disponga che la deliberazione prevista dal comma 3-bis non è vincolante, l'esito della votazione è messo a disposizione del pubblico ai sensi dell'articolo 125-quater, comma 2. Nel caso in cui l'esito della votazione sia contrario, la società sottopone al voto dei soci una nuova politica di remunerazione al più tardi in occasione della successiva assemblea prevista dall'articolo 2364, secondo comma, del codice civile o dell'assemblea prevista dall'articolo 2364-bis, secondo comma, del medesimo codice civile.»;
6) al comma 4:
6.1) all'alinea, le parole: «salvo quanto previsto dal regolamento emanato ai sensi del comma 8» sono sostituite dalle seguenti: «laddove la politica di cui al comma 3 ne disciplini la remunerazione»;
6.2) alla lettera b), le parole: «o collegate» sono soppresse;
7) al comma 8, il secondo periodo, è sostituito dal seguente: «La Consob può differenziare il livello di dettaglio delle informazioni in funzione della dimensione della società nonché del sistema di amministrazione e controllo adottato.»;
h) all'articolo 124-quater, al comma 1, lettera a), le parole: «le Sicav e le Sicaf che gestiscono direttamente i propri patrimoni» sono sostituite dalle seguenti: «le Sicav in gestione interna autorizzate, le Sicaf in gestione interna autorizzate, le società di partenariato in gestione interna autorizzate»;
i) all'articolo 125-bis, comma 4, lettera d-bis), dopo le parole: «delle liste» sono inserite le seguenti: «o delle candidature»;
l) dopo l'articolo 125-bis è inserito il seguente:
«Art. 125-bis.1 (Modalità di svolgimento dell'assemblea). - 1.
Lo statuto può prevedere la modalità esclusiva con cui l'assemblea può essere svolta, fermo restando quanto previsto ai commi 5 e 7.
2. Ove lo statuto non preveda la modalità esclusiva con cui l'assemblea può essere svolta ai sensi del comma 1, l'organo di amministrazione, avuto riguardo a criteri di efficienza e trasparenza, delibera le modalità di svolgimento dell'assemblea.
L'organo di amministrazione può prevedere, con il voto favorevole della maggioranza degli amministratori indipendenti o con l'approvazione del consiglio di sorveglianza, che l'assemblea si svolga esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione ovvero che l'intervento in assemblea e l'esercizio del diritto di voto avvengano esclusivamente per il tramite del rappresentante designato dalla società ai sensi dell'articolo 135-undecies, cui possono essere conferite deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'articolo 135-novies, in deroga all'articolo 135-undecies, comma 4. Può, altresì, essere prevista l'espressione del voto per corrispondenza o in via elettronica ai sensi dell'articolo 2370, quarto comma, del codice civile.
3. Al fine di avvalersi della facoltà di cui al comma 2, secondo periodo, l'organo di amministrazione approva, con il voto favorevole della maggioranza degli amministratori indipendenti o con l'approvazione del consiglio di sorveglianza, un regolamento da pubblicarsi sul sito internet dell'emittente e richiamato nell'avviso di convocazione di cui all'articolo 125-bis, con cui si determinano condizioni e modalità della partecipazione del socio alle assemblee di cui al comma 2, idonee in ogni caso ad assicurare tutele e garanzie adeguate all'esercizio ordinato e trasparente dei diritti degli azionisti previsti dalla legge.
4. Lo statuto o in alternativa il regolamento di cui al comma 3 possono, altresì, stabilire, in caso di adunanza in luogo fisico o di intervento mediante mezzi di telecomunicazione, una soglia individuale di possesso azionario comunque, non superiore allo 0,5 per mille del capitale sociale, sulla base delle azioni possedute al termine della giornata indicata nell'articolo 83-sexies, comma 2, cui subordinare la partecipazione alla discussione in assemblea. Resta fermo il diritto di presentare proposte di deliberazione ai sensi dell'articolo 126-bis e di porre domande prima dell'assemblea ai sensi dell'articolo 127-ter. Dell'applicazione della soglia di cui al primo periodo è data evidenza nell'avviso di convocazione dell'assemblea.
5. Ove lo statuto o la deliberazione dell'organo di amministrazione di cui al comma 2 prevedano che l'assemblea si svolga esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione o mediante il rappresentante designato dalla società, i soci che rappresentano, anche congiuntamente, un ventesimo del capitale sociale con diritto di voto per le materie all'ordine del giorno, ovvero la misura inferiore prevista dallo statuto, possono, in ogni caso, chiedere, nel termine di cinque giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea, che l'assemblea si svolga mediante adunanza in luogo fisico, senza ricorso in via esclusiva al rappresentante designato o ai mezzi di telecomunicazione, fermo restando quanto previsto dal comma 4. Dell'esercizio della facoltà di cui al primo periodo è data notizia entro tre giorni mediante integrazione dell'avviso di cui all'articolo 125-bis.
6. I commi 1, 2, 3 e 5 si applicano anche alle società le cui azioni sono ammesse alla negoziazione su un sistema multilaterale di negoziazione.
7. Alle società cooperative, incluse quelle le cui azioni sono ammesse alla negoziazione su un sistema multilaterale di negoziazione, si applicano i commi 1, 2 e 3, ferma l'applicazione degli articoli 135 e 135-bis. Ove lo statuto della società ovvero la deliberazione di cui al comma 2 prevedano che l'assemblea si svolga esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione o mediante il rappresentante designato dalla società, i soci, in un numero almeno pari a un quarantesimo dei soci nelle società cooperative con meno di tremila soci, ovvero al minore numero tra un cinquantesimo dei soci e trecento soci nelle società cooperative con più di tremila soci, possono in ogni caso chiedere, nel termine di sette giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea, che l'assemblea si svolga mediante adunanza in luogo fisico, senza ricorso in via esclusiva al rappresentante designato o ai mezzi di telecomunicazione. Lo statuto può prevedere un numero di soci inferiore. Dell'esercizio di tale facoltà è data notizia entro tre giorni mediante integrazione dell'avviso di cui all'articolo 125-bis.
Al rappresentante designato in via esclusiva dalla società non si applicano gli articoli 2539, primo comma, del codice civile e 150-bis, comma 2-bis, del T.U. bancario.»;
m) all'articolo 126-bis:
1) al comma 1:
1.1) al primo periodo, le parole: «entro dieci giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea, ovvero entro cinque giorni» sono sostituite dalle seguenti: «entro tre giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea, ovvero entro due giorni», e le parole: «ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno» sono soppresse;
1.2) il secondo e il terzo periodo sono soppressi;
1.3) dopo il quarto periodo è aggiunto il seguente:
«Delle integrazioni all'ordine del giorno è data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione, entro gli otto giorni successivi alla pubblicazione dell'avviso stesso, ovvero entro i cinque giorni successivi alla pubblicazione del medesimo avviso prima dell'assemblea nel caso di convocazione ai sensi dell'articolo 125-bis, comma 3, o dell'articolo 104, comma 2.»;
2) al comma 2:
2.1) al primo periodo, le parole: «Delle integrazioni all'ordine del giorno o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, ai sensi del comma 1,» sono sostituite dalle seguenti: «I soli soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono, altresì, presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, come eventualmente integrato ai sensi del comma 1, entro dieci giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea, ovvero entro sette giorni dalla pubblicazione dell'avviso nel caso di convocazione ai sensi dell'articolo 125-bis, comma 3, o dell'articolo 104, comma 2, ovvero entro il termine del ventesimo giorno precedente la data dell'assemblea in caso di convocazione ai sensi dell'articolo 125-bis, comma 2. Per le società cooperative la misura del capitale è determinata dagli statuti anche in deroga all'articolo 135. Della presentazione di tali proposte»;
2.2) al secondo periodo, dopo le parole: «su materie già all'ordine del giorno» sono inserite le seguenti: «, come eventualmente integrato ai sensi del comma 1,»;
3) dopo il comma 2 è inserito il seguente:
«2-bis. Le richieste di integrazione dell'elenco delle materie da trattare e le proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno sono presentate per iscritto, anche per corrispondenza ovvero in via elettronica, nel rispetto degli eventuali requisiti strettamente necessari per l'identificazione dei richiedenti indicati dalla società, fermo quanto previsto dall'articolo 83-quinquies, comma 3, e sono messe a disposizione del pubblico con le modalità di cui all'articolo 125-ter, comma 1.»;
4) al comma 4:
4.1) al primo periodo, dopo le parole: «ai sensi del comma 1» sono inserite le seguenti: «e quelli che presentano proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno ai sensi del comma 2»;
4.2) il secondo periodo è sostituito dal seguente:
«La relazione è trasmessa all'organo di amministrazione entro il termine ultimo rispettivamente previsto dai commi 1 e 2.»;
5) al comma 5, primo periodo, le parole: «ai sensi del comma 1» sono sostituite dalle seguenti: «ai sensi dei commi 1 e 2»;
n) all'articolo 127-ter:
1) al comma 1, l'ultimo periodo è soppresso;
2) al comma 1-bis, terzo periodo, le parole: «apposita sezione del sito internet della società e la titolarità» sono sostituite dalle seguenti: «apposita sezione del sito internet della società.
La società può fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto. La titolarità»;
3) al comma 2, dopo le parole: «della società indicata nel» sono inserite le seguenti: «quarto periodo del»;
4) dopo il comma 3 è aggiunto, in fine, il seguente:
«3-bis. Qualora l'intervento in assemblea e l'esercizio del diritto di voto avvengano esclusivamente per il tramite del rappresentante designato dalla società ai sensi dell'articolo 125-bis.1, il diritto di porre domande è esercitato unicamente prima dell'assemblea. L'avviso di convocazione indica il termine, non anteriore alla data indicata nell'articolo 83-sexies, comma 2, entro il quale le domande devono pervenire alla società. La società fornisce almeno tre giorni prima dell'assemblea le risposte alle domande pervenute.»;
o) all'articolo 127-quinquies, dopo il comma 10 è inserito il seguente:
«10-bis. In ogni caso, il diritto di voto maggiorato di cui ai commi 1 e 2 non ha effetto e le azioni attribuiscono un solo voto ai fini dell'assunzione delle delibere assembleari aventi ad oggetto:
a) operazioni di fusione che comportino l'esclusione dei titoli dalle negoziazioni sul mercato regolamentato italiano;
b) il trasferimento della sede sociale all'estero;
c) l'acquisto totalitario su autorizzazione dei soci ai sensi dell'articolo 112-bis;
d) le operazioni che comportano l'esclusione dalle negoziazioni delle azioni sul mercato regolamentato italiano, ai sensi dell'articolo 133, comma 1;
e) il trasferimento delle negoziazioni delle azioni su un sistema multilaterale di negoziazione, ai sensi dell'articolo 133, comma 1-bis.»;
p) all'articolo 127-sexies, dopo il comma 3, è inserito il seguente: «3-bis. Le azioni a voto plurimo attribuiscono un voto ai fini dell'approvazione delle delibere di competenza dell'assemblea indicate nell'articolo 127-quinquies, comma 10-bis.»;
q) all'articolo 133, dopo il comma 1 è aggiunto il seguente:
«1-bis. Le società italiane con azioni quotate nei mercati regolamentati italiani possono richiedere il trasferimento delle negoziazioni dei propri strumenti finanziari su di un sistema multilaterale di negoziazione italiano o di altro Paese dell'Unione europea a condizione che siano rispettate le seguenti condizioni:
a) il gestore del mercato regolamentato accerti che il sistema multilaterale di destinazione preveda regole che assicurano un livello di tutela equivalente a quello di cui al titolo II capo II, sezione II in materia di offerte pubbliche di acquisto e scambio, secondo i criteri stabiliti dalla Consob con regolamento;
b) ferma restando l'applicazione dell'articolo 2437-quinquies del codice civile, l'assemblea straordinaria della società abbia approvato, almeno due mesi prima che esso abbia luogo, il trasferimento delle negoziazioni con le maggioranze previste dalla Consob con regolamento;
c) la società abbia assicurato, almeno due mesi prima della data prevista per il trasferimento, la diffusione di informazioni circa le ragioni dell'operazione e le relative conseguenze per gli investitori, con le modalità stabilite dalla Consob con regolamento.»;
r) all'articolo 135-bis:
1) il comma 1 è sostituito dal seguente:
«1. Alle società cooperative non si applicano gli articoli 125-bis, commi 2 e 4, lettera c), 127-bis e 127-quater»;
2) al comma 3, le parole: «primo periodo» sono sostituite dalle seguenti: «secondo periodo»;
s) all'articolo 135-undecies:
1) dopo il comma 5 è aggiunto il seguente:
«5-bis. Lo statuto delle società le cui azioni sono negoziate su un sistema multilaterale di negoziazione e delle società cooperative, in deroga all'articolo 150-bis, comma 2-bis, del T.U. bancario e all'articolo 2539, primo comma, del codice civile, può prevedere che l'intervento in assemblea, ordinaria e straordinaria, possa avvenire anche mediante il rappresentante designato ai sensi del presente articolo, con esclusione del comma 5 limitatamente alle società cooperative. Si applicano gli articoli 125-bis, 126-bis e 127-ter, in quanto compatibili e, per le società cooperative, gli articoli 135 e 135-bis.»;
2) alla rubrica le parole: «con azioni quotate» sono soppresse;
t) gli articoli 135-undecies.1 e 135-duodecies sono abrogati;
u) al capo II, sezione IV-bis, all'articolo 147-ter è anteposto il seguente:
«Art. 147-bis.1 (Principi sulla composizione degli organi). - 1. Gli organi di amministrazione e controllo sono eletti, nel rispetto delle specifiche prescrizioni applicabili, secondo norme previste dallo statuto che promuovono e favoriscono la professionalità, rappresentatività e diversità della complessiva composizione del collegio.»;
v) all'articolo 147-ter:
1) al comma 1, primo periodo, dopo le parole: «delle società quotate» sono inserite le seguenti: «; per le società cooperative la misura è stabilita dagli statuti anche in deroga all'articolo 135» e, le parole: «; per le società cooperative la misura è stabilita dagli statuti anche in deroga all'articolo 135» sono soppresse;
2) al comma 1-bis, ultimo periodo, le parole: «La relativa comunicazione può essere prodotta» sono sostituite dalle seguenti: «La comunicazione ai sensi dell'articolo 83-quinquies può essere trasmessa»;
3) al comma 1-ter, l'ultimo periodo è soppresso;
4) al comma 3, secondo periodo, le parole: «Nelle società organizzate secondo il sistema monistico» sono sostituite dalle seguenti: «Nelle società che adottano il sistema con comitato per il controllo sulla gestione» e, le parole: «ai sensi dell'articolo 148, commi 3 e 4» sono sostituite dalle seguenti: «ai sensi dell'articolo 148, commi 2 e 3»;
5) al comma 4:
5.1) al primo periodo, le parole: «i sindaci» è sostituita dalle seguenti: «i componenti dell'organo di controllo», e le parole: «dall'articolo 148, comma 3» sono sostituite dalle seguenti: «dall'articolo 148, comma 2»;
5.2) al secondo periodo, le parole: «organizzate secondo il sistema monistico» sono sostituite dalle seguenti: «che adottano il sistema con comitato per il controllo sulla gestione» e le parole «dell'articolo 2409-septiesdecies, secondo comma» sono sostituite dalle seguenti: «dell'articolo 2409-septiesdecies, primo comma»;
5.3) l'ultimo periodo è soppresso;
6) dopo il comma 4 è aggiunto il seguente:
«4-bis. L'amministratore indipendente che dopo la nomina perde i requisiti di indipendenza è dichiarato decaduto dalla carica se il numero residuo di consiglieri indipendenti nell'organo non è sufficiente ad assicurare il rispetto delle disposizioni di legge e di statuto. La decadenza è pronunciata dall'organo di amministrazione.»;
7) la rubrica è sostituita dalla seguente: «Elezione degli amministratori con il voto di lista»;
z) all'articolo 147-quater il comma 1 è abrogato;
aa) all'articolo 147-quinquies:
1) al comma 1, la parola: «membri» è sostituita dalla seguente: «componenti», e le parole: «ai sensi dell'articolo 148, comma 4» sono sostituite dalle seguenti: «ai sensi dell'articolo 148, comma 3. Se dopo la nomina i soggetti di cui al primo periodo perdono i requisiti di onorabilità, sono dichiarati decaduti dalla carica.»;
2) il comma 2 è sostituito dal seguente:
«2. La Consob stabilisce con regolamento le modalità di applicazione dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza nonché delle quote di genere di cui all'articolo 147-ter, comma 1-ter, nel caso di amministratore diverso dalla persona fisica.»;
3) la rubrica è sostituita dalla seguente: «Requisiti dei soggetti che svolgono funzioni di amministrazione e direzione»;
bb) dopo l'articolo 147-quinquies, è inserito il seguente:
«Art. 147-sexies (Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi). - 1. Gli organi delegati curano il buon funzionamento e l'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
2. Il consiglio di amministrazione assicura e valuta il coordinamento delle funzioni coinvolte nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi al fine di disporre di una rappresentazione unitaria, tempestiva e sistematica dei rischi.
3. Nei limiti delle competenze ad essi rispettivamente assegnate, il comitato preposto al controllo dei rischi ovvero l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, ove previsti, tenuto conto di criteri di materialità determinati dalla natura e dalle dimensioni dell'impresa, assicurano la rappresentazione unitaria dei rischi ai quali è esposta la società sulla base delle informazioni rivenienti dalle funzioni coinvolte nel sistema di controllo interno e nella gestione dei rischi nonché di idonei indicatori anche non finanziari. Di tale rappresentazione è dato conto nella relazione di cui all'articolo 123-bis.»;
cc) l'articolo 148 è sostituito dal seguente:
«Art. 148 (Composizione dell'organo di controllo). - 1. Lo statuto della società stabilisce che il riparto dei componenti dell'organo di controllo sia effettuato in modo che il genere meno rappresentato ottenga almeno due quinti dei componenti ovvero un terzo nel caso di organo composto da tre persone. Tale criterio di riparto si applica per sei mandati consecutivi. Qualora la composizione dell'organo di controllo risultante dall'elezione non rispetti il criterio di riparto previsto dal presente comma, la Consob diffida la società interessata affinché si adegui a tale criterio entro il termine massimo di quattro mesi dalla diffida. In caso di inottemperanza alla diffida, la Consob applica una sanzione amministrativa pecuniaria da euro 20.000 a euro 200.000 e fissa un nuovo termine di tre mesi ad adempiere. In caso di ulteriore inottemperanza rispetto a tale nuova diffida, i componenti eletti decadono dalla carica. La Consob statuisce in ordine alla violazione, all'applicazione e al rispetto delle disposizioni in materia di quota di genere, anche con riferimento alla fase istruttoria e alle procedure da adottare, in base a proprio regolamento da adottare entro sei mesi dalla data di entrata in vigore delle disposizioni recate dal presente comma.
2. Non possono essere eletti componenti dell'organo di controllo e, se eletti, decadono dall'ufficio:
a) coloro che si trovano nelle condizioni previste dall'articolo 2382 del codice civile;
b) il coniuge, l'altra parte dell'unione civile, i parenti entro il quarto grado, gli affini entro il secondo grado e i conviventi degli amministratori della società, gli amministratori, il coniuge, l'altra parte dell'unione civile, i parenti entro il quarto grado, gli affini entro il secondo grado e i conviventi degli amministratori delle società da questa controllate, delle società che la controllano e di quelle sottoposte a comune controllo;
c) coloro che sono legati alla società o alle società da questa controllate o alle società che la controllano o a quelle sottoposte a comune controllo ovvero agli amministratori della società e ai soggetti di cui alla lettera b) da rapporti di lavoro autonomo o subordinato ovvero da altri rapporti di natura patrimoniale o professionale che ne compromettano l'indipendenza, fermo restando che non costituisce causa di ineleggibilità e decadenza il fatto di per sè di ricoprire cariche in organi di controllo delle società controllate dalla società, delle società che la controllano e di quelle sottoposte a comune controllo.
3. Con regolamento adottato ai sensi dell', comma 3, della legge 23 agosto 1988, n. 400, dal Ministro della giustizia, di concerto con il Ministro dell'economia e delle finanze, sentiti la Consob, la Banca d'Italia e l'Ivass, sono precisati i requisiti di indipendenza di cui al comma 2 e sono stabiliti i requisiti di onorabilità e di professionalità dei componenti dell'organo di controllo. Il difetto dei requisiti determina la decadenza dalla carica.
4. Nei casi previsti dal presente articolo, la decadenza dei componenti dell'organo di controllo è dichiarata dall'organo competente a nominarli entro novanta giorni dalla nomina o dalla conoscenza del difetto sopravvenuto. In caso di inerzia, vi provvede la Consob, su richiesta di qualsiasi soggetto interessato o qualora abbia avuto comunque notizia dell'esistenza della causa di decadenza.»;
dd) dopo l'articolo 148 sono inseriti i seguenti:
«Art. 148.1 (Composizione del collegio sindacale). - 1. Lo statuto stabilisce per il collegio sindacale:
a) il numero, non inferiore a tre, dei componenti effettivi;
b) il numero, non inferiore a due, dei componenti supplenti.
2. La quota di genere di cui all'articolo 148, comma 1, è riferita ai componenti effettivi del collegio sindacale.
3. La Consob stabilisce con regolamento le modalità per l'elezione, con voto di lista, di un componente effettivo del collegio sindacale da parte dei soci di minoranza che non siano collegati, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti. Si applica l'articolo 147-ter, comma 1-bis.
4. Il presidente del collegio sindacale è nominato dall'assemblea tra i sindaci eletti dai soci di minoranza.
Art. 148.2 (Composizione del consiglio di sorveglianza). - 1.
La Consob stabilisce con regolamento le modalità per l'elezione, con voto di lista, di un componente del consiglio di sorveglianza da parte dei soci di minoranza che non siano collegati, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti. Si applica l'articolo 147-ter, comma 1-bis.
Art. 148.3 (Nomina e presidenza del comitato per il controllo sulla gestione). - 1. Salvo diversa disposizione dello statuto, la determinazione del numero e la nomina dei componenti del comitato per il controllo sulla gestione spettano al consiglio di amministrazione.
2. Il presidente del comitato per il controllo sulla gestione è nominato dall'assemblea tra i componenti eletti dai soci di minoranza ai sensi dell'articolo 147-ter, comma 3.»;
ee) l'articolo 149 è sostituito dal seguente:
«Art. 149 (Doveri dell'organo di controllo). - 1. L'organo di controllo, salvo quanto diversamente stabilito dalla normativa di settore, vigila:
a) sull'osservanza della legge e dell'atto costitutivo;
b) sul corretto funzionamento dell'organo amministrativo e in particolare sulla diligente osservanza delle regole istruttorie, procedimentali e decisionali elaborate dalle migliori prassi;
c) sull'adeguatezza e sul concreto funzionamento dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla società, ivi compreso il sistema di controllo interno di gestione dei rischi e il coordinamento delle sue funzioni;
d) sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria, cui la società, mediante informativa al pubblico, dichiara di attenersi;
e) sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla società alle società controllate ai sensi dell'articolo 114, comma 2.
2. L'organo di controllo comunica senza indugio alla Consob tutti gli atti o fatti accertati nell'attività di vigilanza che possano costituire una irregolarità nella gestione dell'impresa o una violazione della legge o dello statuto, trasmettendo i relativi verbali delle riunioni e degli accertamenti svolti e ogni altra utile documentazione.
3. Il comma 2 non si applica alle società con azioni quotate solo in mercati regolamentati di altri paesi dell'Unione europea.»;
ff) dopo l'articolo 149 sono inseriti i seguenti:
«Art. 149-bis (Doveri del consiglio di sorveglianza). - 1.
Almeno un componente del consiglio di sorveglianza partecipa alle riunioni del consiglio di gestione.
Art. 149-ter (Sistemi di monitoraggio e strumenti di controllo). - 1. Qualora ai fini del controllo interno siano adottati sistemi di monitoraggio continuo e strumenti di controllo automatici e predittivi, essi devono essere adeguati e proporzionati alla natura e alle dimensioni dell'impresa e ai rischi ai quali essa è esposta.»;
gg) all'articolo 150:
1) al comma 1, le parole: «al collegio sindacale» sono sostituite dalle seguenti: «all'organo di controllo»;
2) al comma 2, le parole: «nel sistema dualistico» sono sostituite dalle seguenti: «nelle società che adottano il sistema con consiglio di sorveglianza» e, le parole: «in quello monistico» sono sostituite dalle seguenti: «nelle società che adottano il sistema con comitato per il controllo sulla gestione»;
3) al comma 3, le parole: «Il collegio sindacale» sono sostituite dalle seguenti: «L'organo di controllo»;
4) al comma 4, le parole: «al collegio sindacale» sono sostituite dalle seguenti: «all'organo di controllo», e la parola: «sindaci» è sostituita dalla seguente: «componenti»;
5) il comma 5 è abrogato;
hh) l'articolo 151 è sostituito dal seguente:
«Art. 151 (Poteri dell'organo di controllo). - 1. L'organo di controllo può in qualsiasi momento procedere ad atti di ispezione e di controllo e, previa comunicazione, secondo i casi, al presidente del consiglio di amministrazione o del consiglio di gestione, può altresì convocare l'assemblea qualora nell'espletamento del suo incarico ravvisi fatti censurabili di rilevante gravità e vi sia urgente necessità di provvedere.
2. I componenti dell'organo di controllo possono, anche individualmente, chiedere agli amministratori notizie, anche con riferimento a società controllate, sull'andamento delle operazioni sociali o su determinati affari, ovvero rivolgere le medesime richieste di informazione direttamente agli organi di amministrazione e di controllo delle società controllate. Possono altresì, previa comunicazione, secondo i casi, al presidente dell'organo di amministrazione, avvalersi di dipendenti della società per l'espletamento delle proprie funzioni. Le notizie richieste agli amministratori sono fornite senza indugio a tutti i componenti dell'organo di controllo.
3. Gli accertamenti eseguiti devono risultare dal libro delle adunanze e delle deliberazioni dell'organo da tenersi, a cura del collegio, nella sede della società. Si applicano le disposizioni dell'articolo 2421, ultimo comma, del codice civile.»;
ii) dopo l'articolo 151 sono inseriti i seguenti:
«Art. 151.1 (Poteri del collegio sindacale). - 1. Il collegio sindacale può, previa comunicazione al presidente del consiglio di amministrazione, convocare l'assemblea dei soci, il consiglio di amministrazione od il comitato esecutivo. Il potere di convocazione può essere esercitato anche individualmente da ciascun componente del collegio, ad eccezione del potere di convocare l'assemblea dei soci, che può essere esercitato da almeno due componenti.
2. Il collegio sindacale può fare proposte all'assemblea in ordine al bilancio e alla sua approvazione nonché alle materie di propria competenza.
3. I componenti del collegio sindacale possono, anche individualmente, chiedere al presidente la convocazione dell'organo, indicando gli argomenti da trattare. La riunione deve essere convocata senza indugio, salvo che vi ostino ragioni tempestivamente comunicate al richiedente ed illustrate all'organo di controllo alla prima riunione successiva.
4. I componenti del collegio sindacale possono in qualsiasi momento procedere, anche individualmente, ad atti di ispezione e di controllo. Resta fermo quanto previsto dall'articolo 2403-bis, commi 2 e 3, del codice civile.
Art. 151.2 (Responsabilità dei componenti del collegio sindacale). - 1. I componenti del collegio sindacale sono responsabili solidalmente con gli amministratori per i fatti o le omissioni di questi, quando il danno non si sarebbe prodotto se essi avessero vigilato in conformità ai doveri inerenti al loro incarico.
Le disposizioni di cui al presente articolo si applicano anche alle società italiane con azioni ammesse alla negoziazione nei sistemi multilaterali di negoziazione, in luogo di quanto previsto dall'articolo 2407, comma 2, del codice civile.»;
ll) l'articolo 151-bis è sostituito dal seguente:
«Art. 151-bis (Poteri del consiglio di sorveglianza). - 1. Il consiglio di sorveglianza può, previa comunicazione al presidente del consiglio di gestione, convocare l'assemblea dei soci e il consiglio di gestione. Il potere di convocazione può essere esercitato anche individualmente da ciascun componente del consiglio, a eccezione del potere di convocare l'assemblea dei soci, che può essere esercitato da almeno due componenti.
2. Un componente del consiglio di sorveglianza può essere appositamente delegato a procedere in qualsiasi momento ad atti d'ispezione e di controllo nonché a scambiare informazioni con i corrispondenti organi delle società controllate in merito ai sistemi di amministrazione e controllo e all'andamento generale dell'attività sociale.
3. I componenti del consiglio di sorveglianza possono, anche individualmente, chiedere al presidente la convocazione dell'organo, indicando gli argomenti da trattare. La riunione deve essere convocata senza indugio, salvo che vi ostino ragioni tempestivamente comunicate al richiedente e illustrate all'organo di controllo alla prima riunione successiva.»;
mm) l'articolo 151-ter è sostituito dal seguente:
«Art. 151-ter (Poteri del comitato per il controllo sulla gestione). - 1. Il comitato per il controllo sulla gestione può, previa comunicazione al presidente del consiglio di amministrazione, convocare il consiglio di amministrazione o il comitato esecutivo.
2. Un componente del comitato per il controllo sulla gestione può essere appositamente delegato a procedere in qualsiasi momento ad atti d'ispezione e di controllo nonché a scambiare informazioni con i corrispondenti organi delle società controllate in merito ai sistemi di amministrazione e controllo e all'andamento generale dell'attività sociale.»
nn) l'articolo 152 è sostituito dal seguente:
«Art. 152 (Denunzia al tribunale). - 1. Il collegio sindacale o il consiglio di sorveglianza o il comitato per il controllo sulla gestione, se hanno fondato sospetto che gli amministratori, in violazione dei loro doveri, abbiano compiuto gravi irregolarità nella gestione che possono recare danno alla società o a una o più società controllate, possono denunziare i fatti al tribunale ai sensi dell'articolo 2396-quater, settimo comma, del codice civile. In tale ipotesi le spese per l'ispezione sono a carico della società e il tribunale può revocare anche i soli amministratori. Si applica l'articolo 2409-octiesdecies, settimo comma, del codice civile.
2. La Consob, se ha fondato sospetto di gravi irregolarità nell'adempimento dei doveri di vigilanza dell'organo di controllo, può denunziare i fatti al tribunale ai sensi dell'articolo 2396-quater del codice civile; le spese per l'ispezione sono a carico della società.
3. Il comma 2 non si applica alle società con azioni quotate solo in mercati regolamentati di altri paesi dell'Unione europea.
4. Resta fermo quanto previsto dall'articolo 70, comma 7, del T.U. bancario.»;
oo) all'articolo 153:
1) al comma 1, le parole: «Il collegio sindacale, il consiglio di sorveglianza ed il comitato per il controllo sulla gestione riferiscono» sono sostituite dalle seguenti: «L'organo di controllo riferisce»;
2) il comma 2 è abrogato;
pp) all'articolo 154:
1) al comma 1, le parole: «gli articoli 2397» sono sostituite dalle seguenti: «gli articoli 2396-quinquies, 2396-sexies, 2396-septies, 2397», e le parole: «2403-bis, 2405» sono sostituite dalle seguenti: «2403-bis, primo comma, 2407, secondo comma,»;
2) al comma 2, le parole: «gli articoli 2409-septies, 2409-duodecies, decimo comma, 2409-terdecies, primo comma, lettere c), e) ed f)» sono sostituite dalle seguenti: «gli articoli 2396-quinquies, 2396-septies, 2409-septies»;
3) al comma 3, le parole: «gli articoli 2399, primo comma, e 2409-septies» sono sostituite dalle seguenti: «2396-quinquies, 2396-sexies, 2396-septies, 2409-septies e 2409-octiesdecies, primo comma, primo periodo, e secondo e quarto comma,»;
qq) al capo II, dopo la sezione V è inserita la seguente:
«Sezione V.1. - Emittenti di nuova quotazione
Art. 154.1 (Definizione). - 1. Ai fini della presente sezione sono "emittenti di nuova quotazione" quelli che abbiano deliberato la richiesta di ammissione delle azioni alla negoziazione in un mercato regolamentato italiano.
Art. 154.2 (Ambito di applicazione). - 1. Gli emittenti di nuova quotazione che intendano avvalersi della disciplina prevista dalle disposizioni di cui alla presente sezione modificano lo statuto in conformità alle medesime disposizioni anteriormente alla presentazione al gestore del mercato della richiesta di ammissione delle azioni alla negoziazione. Ai soci che non concorrono all'approvazione della deliberazione spetta il diritto di recesso: si applicano gli articoli 2437-bis, 2437-ter e 2437-quater del codice civile. Le deliberazioni assembleari adottate ai sensi del presente articolo producono effetto a partire dal primo giorno di ammissione delle azioni alla negoziazione in un mercato regolamentato italiano.
2. Gli emittenti di nuova quotazione possono modificare ulteriormente lo statuto in conformità alla disciplina prevista dalla presente sezione anche successivamente all'ammissione delle azioni alla negoziazione. Salvo che l'emittente abbia esercitato l'opzione prevista dall'articolo 154.4, comma 2, ai soci che non concorrono all'approvazione di tali deliberazioni spetta il diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437 del codice civile. Si applicano gli articoli 2437-bis, 2437-ter e 2437-quater del codice civile.
3. La Consob pubblica e aggiorna tempestivamente, tramite il proprio sito internet, l'elenco degli emittenti di cui al comma 1.
4. Gli emittenti di nuova quotazione che abbiano esercitato l'opzione di cui al comma 1 e abbiano successivamente richiesto e ottenuto il trasferimento delle negoziazioni delle proprie azioni su un sistema multilaterale di negoziazione ai sensi dell'articolo 133, comma 1-bis, possono conservare le modifiche statutarie adottate in conformità alla disciplina di cui alla presente sezione, se compatibili con le regole del sistema multilaterale di destinazione, a eccezione di quelle di cui all'articolo 154.4, comma 2, a condizione che le loro azioni siano state negoziate sul mercato regolamentato per un periodo continuativo non inferiore a tre anni.
Art. 154.3 (Elezione del consiglio di amministrazione, del collegio sindacale e del consiglio di sorveglianza). - 1. Lo statuto degli emittenti di nuova quotazione, può determinare le modalità di elezione degli amministratori in deroga agli articoli 147-ter e 147-ter.1, potendo prevedere anche la votazione di ciascun singolo amministratore da parte dell'assemblea. In tal caso, lo statuto prevede che almeno due quinti degli amministratori appartengano al genere meno rappresentato e disciplina le modalità di elezione e i casi di sostituzione in corso di mandato al fine di garantire il rispetto di tale criterio.
2. Se lo statuto prevede la votazione di ciascun singolo amministratore da parte dell'assemblea, ove non sia diversamente previsto, ogni azione attribuisce un numero di voti pari al numero di amministratori da eleggere e ciascun socio può cumulare solo su uno o più candidati i voti complessivamente spettanti alla partecipazione sociale. Risultano eletti i candidati che hanno ottenuto il maggior numero di voti.
3. Le candidature possono essere presentate dal consiglio di amministrazione e dai soci che detengono, anche congiuntamente, almeno l'uno per cento del capitale sociale rappresentato da azioni con diritto di voto. Lo statuto può prevedere una percentuale inferiore.
4. Lo statuto, tenuto conto del sistema di elezione degli amministratori adottato, determina le condizioni e le modalità per consentire, se prevista, l'elezione di almeno uno dei candidati proposti da soci che non esercitano, anche congiuntamente, il controllo e che non sono soggetti a essi correlati.
5. Qualora la società abbia emesso azioni a voto plurimo o sia prevista la maggiorazione del diritto di voto, ovvero la società sia controllata da un socio pubblico e, in ogni caso, qualora lo statuto non preveda che il consiglio sia composto in maggioranza da amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 148, comma 2, lo statuto dispone che sia eletto almeno uno dei candidati proposti da soci che non esercitano, anche congiuntamente, il controllo e che non sono soggetti a essi correlati.
6. Lo statuto può, altresì, prevedere la votazione di ciascun singolo candidato anche per i componenti del collegio sindacale e del consiglio di sorveglianza. Il presidente del collegio sindacale e un componente del consiglio di sorveglianza sono nominati dall'assemblea tra i candidati proposti da soci che non esercitano, anche congiuntamente, il controllo e che non sono soggetti a essi correlati.
7. Ai fini dell'applicazione dei commi 4, 5 e 6 si considerano correlati ai soci che esercitano il controllo, anche ove questi ultimi siano persone fisiche, i soci che si trovino in una delle condizioni rilevanti ai fini della definizione di parte correlata di cui ai principi contabili internazionali adottati secondo la procedura di cui all' del regolamento (CE) 1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 19 luglio 2002.
Art. 154.4 (Modifiche dello statuto e diritto di recesso). - 1.
Ferme restando le disposizioni del codice civile con riguardo alla regolare costituzione dell'assemblea straordinaria, lo statuto può prevedere che le deliberazioni che importano modifiche dello statuto siano assunte, anche in prima convocazione, con il voto favorevole di almeno la maggioranza del capitale rappresentato in assemblea, salvo il caso in cui sono state emesse azioni a voto plurimo ovvero sia prevista la maggiorazione del diritto di voto.
2. Lo statuto può escludere l'applicazione del primo comma dell'articolo 2437 del codice civile, salvo il diritto di recesso dei soci che non hanno concorso a deliberazioni riguardanti la modifica della clausola dell'oggetto sociale quando altera in modo rilevante il rischio d'impresa.
3. Il diritto di recesso può essere escluso anche nel caso previsto dal comma 2 qualora la deliberazione sia approvata dall'assemblea straordinaria con il voto favorevole della maggioranza dei soci, presenti in assemblea, diversi dal socio o da soci che detengono, anche congiuntamente, la partecipazione di maggioranza, anche relativa, purchè superiore al dieci per cento, individuati secondo i criteri applicativi determinati dalla Consob con regolamento.
Art. 154.5 (Operazioni con parti correlate). - 1. Lo statuto può escludere in tutto o in parte l'applicazione delle procedure di cui all'articolo 2391-bis, terzo comma, lettera b), del codice civile anche in relazione a fattispecie di operazioni con parti correlate, definite sulla base delle soglie di rilevanza di cui all'articolo 2391, terzo comma, lettera a), del codice civile, ulteriori rispetto a quelle individuate dalla Consob ai sensi del medesimo articolo 2391-bis, terzo comma, lettera b), ultimo periodo. Deve essere garantita in ogni caso l'applicazione di tali procedure alle operazioni per le quali almeno uno degli indici quantitativi stabiliti dalla Consob ai sensi dell'articolo 2391-bis, terzo comma, lettera a), del codice civile, risulti superiore alla soglia di rilevanza del 10 per cento.
2. Fermi restando gli obblighi informativi di cui all'articolo 2391-bis, terzo comma, lettera b), del codice civile delle operazioni con parti correlate escluse ai sensi del comma 1, gli organi delegati danno informazione al consiglio di amministrazione con cadenza almeno semestrale.»;
rr) all'articolo 154-ter:
1) al comma 1, primo periodo, dopo le parole: «all'articolo 154-bis, comma 5» sono inserite le seguenti: «all'articolo 154-bis, commi 5 e 5-ter»;
2) al comma 7, dopo le parole: «corretta informazione del mercato» sono aggiunte, in fine, le seguenti: «ovvero di apportare una correzione nella futura relazione finanziaria con la rielaborazione dei dati comparativi, se del caso».
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