Art. 9
Modifiche al codice civile
In vigore dal 29 apr 2026
1. Al codice civile sono apportate le seguenti modificazioni:
a) all'articolo 2364, primo comma, il numero 6), è sostituito dal seguente: «salvo diversa disposizione di leggi speciali, approva l'eventuale regolamento dei lavori assembleari.»;
b) l'articolo 2380 è sostituito dal seguente:
«Art. 2380 (Sistemi di amministrazione e di controllo). - Lo statuto adotta per l'amministrazione e per il controllo della società uno dei sistemi di cui ai successivi paragrafi 2, 3 e 4 della presente sezione, nei quali, rispettivamente, le funzioni sono attribuite a uno o più amministratori e a un collegio sindacale, a un consiglio di gestione e a un consiglio di sorveglianza, a un consiglio di amministrazione e a un comitato per il controllo sulla gestione costituito al suo interno.
Salvo che la deliberazione disponga altrimenti, la variazione di sistema ha effetto alla data della riunione dell'organo competente convocato per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio successivo.
Salvo che sia diversamente stabilito, le disposizioni del presente paragrafo che fanno riferimento al consiglio o agli amministratori si applicano a seconda dei casi al consiglio di amministrazione o al consiglio di gestione o ai rispettivi componenti.»;
c) al libro V, titolo V, capo V, sezione VI-bis, la rubrica del paragrafo «§2 Degli amministratori» è soppressa;
d) l'articolo 2380-bis è sostituito dal seguente:
«Art. 2380-bis (Amministrazione della società). - La gestione e l'organizzazione dell'impresa, ivi compresa l'istituzione dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile, spettano esclusivamente agli amministratori, i quali compiono le operazioni strumentali all'attuazione dell'oggetto sociale.
L'amministrazione della società può essere affidata anche a non soci.
Quando affidata a più persone, l'amministrazione è esercitata collegialmente e gli amministratori si costituiscono in consiglio.
Se lo statuto non stabilisce il numero degli amministratori, ma ne indica solamente un numero massimo e minimo, la determinazione spetta all'organo competente a nominarli.»;
e) l'articolo 2381 è sostituito dal seguente:
«Art. 2381 (Presidente). - Salvo diversa previsione dello statuto, gli amministratori scelgono al proprio interno il presidente, se non designato dall'organo competente a nominarli.
Salvo diversa previsione dello statuto, il presidente convoca il consiglio, ne fissa l'ordine del giorno e ne coordina i lavori.»;
f) dopo l'articolo 2381 sono inseriti i seguenti:
«Art. 2381-bis (Comitato esecutivo e organi delegati). - Se lo statuto o l'assemblea lo consentono, il consiglio di amministrazione può delegare proprie attribuzioni a un comitato esecutivo composto da alcuni dei suoi componenti, o a uno o più dei suoi componenti. Se lo statuto lo consente, il consiglio di gestione può delegare proprie attribuzioni solo a uno o più dei suoi componenti.
Il consiglio determina il contenuto, i limiti e le eventuali modalità di esercizio della delega; può sempre impartire direttive agli organi delegati e avocare a sè operazioni rientranti nella delega. Sulla base delle informazioni ricevute valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della società; quando elaborati, esamina i piani strategici, industriali e finanziari della società; valuta, sulla base della relazione degli organi delegati, il generale andamento della gestione.
Non possono essere delegate le attribuzioni indicate negli articoli 2420-ter, 2423, 2443, 2446, 2447, 2501-ter e 2506-bis. Non possono altresì essere delegate le decisioni sull'accesso allo strumento di regolazione della crisi e dell'insolvenza, ai sensi dell'articolo 2086, secondo comma, le quali comprendono la determinazione del contenuto della proposta e le condizioni del piano.
Gli organi delegati curano l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile e riferiscono al consiglio e all'organo di controllo, con la periodicità fissata dallo statuto e in ogni caso almeno ogni sei mesi, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla società e dalle sue controllate.
Art. 2381-ter (Informazione consiliare). - Gli amministratori sono tenuti ad agire in modo informato.
Il presidente provvede affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno vengano fornite a tutti i consiglieri.
Ciascun amministratore può chiedere agli organi delegati che in consiglio siano fornite informazioni relative alla gestione della società.
Nell'assumere le proprie determinazioni, gli amministratori cui il consiglio non abbia delegato proprie attribuzioni fanno ragionevole affidamento, anche in relazione alle loro specifiche competenze, sulle informazioni ricevute in conformità alle previsioni della legge e dello statuto. Resta fermo quanto previsto dalle leggi speciali.»
g) all'articolo 2383:
1) al primo comma:
1.1) il primo periodo è soppresso;
1.2) al secondo periodo, le parole: «la nomina è in ogni caso preceduta» sono sostituite dalle seguenti «la nomina degli amministratori è preceduta»;
2) al secondo comma, le parole: «dell'assemblea convocata» sono sostituite dalle seguenti: «della riunione dell'organo competente convocato»;
3) al terzo comma, le parole: «dall'assemblea» sono soppresse, e dopo le parole: «nell'atto costitutivo,» sono inserite le seguenti: «dall'organo competente a nominarli,»;
h) l'articolo 2386 è abrogato;
i) all'articolo 2388:
1) al primo comma, primo periodo, e al secondo comma, le parole: «del consiglio di amministrazione» sono sostituite dalle seguenti: «del consiglio»;
2) al quarto comma, primo periodo, le parole: «dal collegio sindacale» sono sostituite dalle seguenti: «dall'organo di controllo».
l) all'articolo 2389:
1) il primo comma è sostituito dal seguente:
«Salvo diversa disposizione dello statuto, i compensi sono stabiliti all'atto della nomina dall'organo per essa competente.»
2) al terzo comma, primo periodo, la parola: «rimunerazione» è sostituita dalla seguente: «remunerazione», le parole: «consiglio di amministrazione» sono sostituite dalla seguente: «consiglio», e le parole: «del collegio sindacale» sono sostituite dalle seguenti: «dell'organo di controllo»;
m) all'articolo 2390, primo comma, le parole: «o direttori generali in società concorrenti, salvo autorizzazione dell'assemblea» sono sostituite dalle seguenti: «, direttori generali o dirigenti con responsabilità strategiche in società concorrenti, salvo specifica autorizzazione dell'assemblea»;
n) dopo l'articolo 2390 è inserito il seguente:
«Art. 2390-bis (Utilizzazione delle informazioni). - Gli amministratori non possono utilizzare a vantaggio proprio o di terzi dati, notizie o opportunità di affari appresi nell'esercizio del loro incarico.
Per l'inosservanza di tale divieto l'amministratore può essere revocato e risponde dei danni.»;
o) l'articolo 2391 è sostituito dal seguente:
«Art. 2391 (Interessi degli amministratori). - L'amministratore deve dare notizia agli altri amministratori e all'organo di controllo di ogni interesse che, per conto proprio o di terzi, abbia in una determinata operazione della società, precisandone la natura, i termini, l'origine e la portata; se si tratta di amministratore delegato, deve altresì astenersi dal compiere l'operazione, investendo della stessa l'organo collegiale. Se si tratta di amministratore unico, deve darne notizia anche alla prima assemblea utile.
Nei casi previsti dal precedente comma la deliberazione del consiglio deve adeguatamente motivare le ragioni e la convenienza per la società dell'operazione.
Nei casi di inosservanza a quanto disposto ai due precedenti commi del presente articolo ovvero nel caso di deliberazioni del consiglio o del comitato esecutivo adottate con il voto determinante dell'amministratore interessato, le deliberazioni medesime, qualora possano recare danno alla società, possono essere impugnate dagli amministratori e dall'organo di controllo entro novanta giorni dalla loro data; l'impugnazione non può essere proposta da chi ha consentito con il proprio voto alla deliberazione se sono stati adempiuti gli obblighi di informazione previsti dal primo comma. In ogni caso sono salvi i diritti acquistati in buona fede dai terzi in base ad atti compiuti in esecuzione della deliberazione.
L'amministratore risponde dei danni derivati alla società dalla sua azione od omissione.
Lo statuto o il consiglio con proprio regolamento possono stabilire condizioni, modalità e limiti ulteriori in relazione alla partecipazione all'adunanza consiliare per il caso in cui l'amministratore sia portatore di un interesse in una determinata operazione.»;
p) all'articolo 2391-bis, terzo comma, lettera b), dopo le parole: «predette regole» sono inserite le seguenti: «. In aggiunta agli altri casi di esenzione, la Consob prevede in ogni caso che le procedure della società possano escludere dall'applicazione delle regole di cui al periodo precedente le operazioni con parti correlate individuate dalla stessa Consob, in base alle soglie di rilevanza di cui alla lettera a), a condizione che per queste operazioni, realizzate nel corso dell'esercizio, siano indicati nella nota integrativa del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato, se redatto, almeno il numero di operazioni realizzate e l'importo complessivo e medio delle stesse per tipologia di operazione con riferimento a ciascuna delle parti correlate con cui le operazioni sono state realizzate»;
q) all'articolo 2392:
1) al secondo comma, le parole: «dal comma terzo dell'articolo 2381» sono sostituite dalle seguenti: «dall'articolo 2381-bis e dal quarto comma dell'articolo 2381-ter»;
2) al terzo comma, le parole: «del collegio sindacale» sono sostituite dalle seguenti: «dell'organo di controllo»;
r) l'articolo 2393 è sostituito dal seguente:
«Art. 2393 (Azione sociale di responsabilità). - L'azione di responsabilità contro gli amministratori è promossa in seguito a deliberazione dell'assemblea, anche se la società è in liquidazione.
La deliberazione concernente la responsabilità degli amministratori può essere presa in occasione della discussione del bilancio, anche se non è indicata nell'elenco delle materie da trattare, quando si tratta di fatti di competenza dell'esercizio cui si riferisce il bilancio.
L'azione può essere esercitata entro cinque anni dalla cessazione dell'amministratore dalla carica.
La deliberazione dell'azione di responsabilità importa la revoca dall'ufficio degli amministratori contro cui è proposta, purchè sia presa con il voto favorevole di almeno un quinto del capitale sociale. In questo caso, l'assemblea provvede alla sostituzione degli amministratori.
La società può rinunziare all'esercizio dell'azione di responsabilità e può transigere, purchè la rinunzia e la transazione siano approvate con espressa deliberazione dell'assemblea, e purchè non vi sia il voto contrario di una minoranza di soci che rappresenti almeno il quinto del capitale sociale o, nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, almeno un ventesimo del capitale sociale, ovvero la misura prevista nello statuto per l'esercizio dell'azione sociale di responsabilità ai sensi dei commi primo e secondo dell'articolo 2393-bis.»
s) all'articolo 2393-bis, terzo comma, le parole: «del collegio sindacale» sono sostituite dalle seguenti: «dell'organo di controllo»;
t) all'articolo 2394-bis, le parole: «di fallimento» sono sostituite dalle seguenti: «di liquidazione giudiziale, concordato liquidatorio,», le parole: «al curatore del fallimento» sono sostituite dalle seguenti: «al curatore, al liquidatore giudiziale», ed è aggiunto, in fine, il seguente periodo: « Le azioni di cui al primo periodo sono proposte, a pena di decadenza, nel termine di due anni dalla sentenza di apertura della liquidazione giudiziale o dalla sentenza che dichiara lo stato di insolvenza.»;
u) dopo l'articolo 2396 sono inseriti i seguenti:
«Art. 2396-bis (Divieto di concorrenza e utilizzazione delle informazioni per i direttori generali). - I direttori generali non possono assumere la qualità di soci illimitatamente responsabili in società concorrenti, nè esercitare un'attività concorrente per conto proprio o di terzi, nè essere amministratori, o direttori generali in società concorrenti, salvo specifica autorizzazione della società e non possono utilizzare a vantaggio proprio o di terzi dati, notizie o opportunità di affari appresi nell'esercizio del loro incarico.
I direttori generali rispondono dei danni derivanti dalla violazione dei divieti di cui al primo comma.
Art. 2396-ter (Denunzia all'organo di controllo). - Ogni socio può denunziare i fatti che ritiene censurabili all'organo di controllo, il quale deve tener conto della denunzia e riferirne all'assemblea.
Se la denunzia è fatta da tanti soci che rappresentino un ventesimo del capitale sociale o un cinquantesimo nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, l'organo di controllo deve indagare senza ritardo sui fatti denunziati e presentare le sue conclusioni ed eventuali proposte all'assemblea; deve altresì convocare l'assemblea qualora ravvisi fatti censurabili di rilevante gravità e vi sia urgente necessità di provvedere. Lo statuto può prevedere per la denunzia percentuali minori di partecipazione.
Art. 2396-quater (Denunzia al tribunale). - Se vi è fondato sospetto che gli amministratori, in violazione dei loro doveri, abbiano compiuto gravi irregolarità nella gestione che possono arrecare danno alla società o a una o più società controllate, i soci che rappresentano il decimo del capitale sociale o, nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, il ventesimo del capitale sociale possono denunziare i fatti al tribunale con ricorso notificato anche alla società. Lo statuto può prevedere percentuali minori di partecipazione.
Il tribunale, sentiti in camera di consiglio gli amministratori e i componenti dell'organo di controllo, può ordinare l'ispezione dell'amministrazione della società a spese dei soci richiedenti, subordinandola, se del caso, alla prestazione di una cauzione. Il provvedimento è reclamabile.
Il tribunale non ordina l'ispezione e sospende per un periodo determinato il procedimento se gli amministratori sono sostituiti con soggetti di adeguata professionalità, che si attivano senza indugio per accertare se le violazioni sussistono e, in caso positivo, per eliminarle, riferendo al tribunale sugli accertamenti e le attività compiute. Il tribunale può subordinare la sospensione del procedimento anche alla sostituzione dei componenti dell'organo di controllo.
Se le violazioni denunziate sussistono ovvero se gli accertamenti e le attività compiute ai sensi del terzo comma risultano insufficienti alla loro eliminazione, il tribunale può disporre gli opportuni provvedimenti provvisori e convocare l'assemblea per le conseguenti deliberazioni. Nei casi più gravi può revocare gli amministratori ed eventualmente anche i componenti dell'organo di controllo e nominare un amministratore giudiziario, determinandone i poteri e la durata.
L'amministratore giudiziario può proporre l'azione di responsabilità contro gli amministratori e i componenti dell'organo di controllo. Si applica l'ultimo comma dell'articolo 2393.
Prima della scadenza del suo incarico l'amministratore giudiziario rende conto al tribunale che lo ha nominato; convoca e presiede l'assemblea per la nomina dei nuovi amministratori e componenti dell'organo di controllo o per proporre, se del caso, la messa in liquidazione della società o la sua ammissione ad una procedura concorsuale.
I provvedimenti previsti da questo articolo possono essere adottati anche su richiesta dell'organo di controllo nonché, nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, del pubblico ministero; in questi casi le spese per l'ispezione sono a carico della società.
Art. 2396-quinquies (Doveri dell'organo di controllo). - L'organo di controllo vigila sull'osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, nonché sull'adeguatezza e sul concreto funzionamento dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla società, ivi compreso il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e il coordinamento delle sue funzioni. È fatto salvo quanto diversamente stabilito ai sensi delle leggi speciali.
L'organo di controllo riferisce sull'attività di vigilanza svolta e sulle omissioni e sui fatti censurabili rilevati all'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio ovvero ai sensi del secondo comma dell'articolo 2364-bis.
Art. 2396-sexies (Poteri dell'organo di controllo). - L'organo di controllo può in qualsiasi momento procedere ad atti di ispezione e di controllo e, previa comunicazione al presidente del consiglio, può altresì convocare l'assemblea qualora nell'espletamento del suo incarico ravvisi fatti censurabili di rilevante gravità e vi sia urgente necessità di provvedere.
L'organo di controllo può chiedere agli amministratori notizie, anche con riferimento a società controllate, sull'andamento delle operazioni sociali o su determinati affari. Può altresì scambiare informazioni con i corrispondenti organi delle società controllate in merito ai sistemi di amministrazione e controllo ed all'andamento generale dell'attività sociale.
Gli accertamenti eseguiti devono risultare dal libro previsto dall'articolo 2421, primo comma, numero 5).
Art. 2396-septies (Cause d'ineleggibilità e di decadenza). - Non possono essere eletti alla carica di componente dell'organo di controllo e, se eletti, decadono dall'ufficio:
a) coloro che si trovano nelle condizioni previste dall'articolo 2382;
b) il coniuge, l'altra parte dell'unione civile, i parenti entro il quarto grado, gli affini entro il secondo grado e i conviventi degli amministratori della società, gli amministratori, il coniuge, l'altra parte dell'unione civile, i parenti entro il quarto grado, gli affini entro il secondo grado e i conviventi degli amministratori delle società da questa controllate, delle società che la controllano e di quelle sottoposte a comune controllo;
c) coloro che sono legati alla società o alle società da questa controllate o alle società che la controllano o a quelle sottoposte a comune controllo da un rapporto di lavoro o da un rapporto continuativo di consulenza o di prestazione d'opera retribuita, ovvero da altri rapporti di natura patrimoniale che ne compromettano l'indipendenza, fermo restando che non costituisce di per sè causa di ineleggibilità e decadenza il fatto di ricoprire cariche in organi di controllo delle società controllate dalla società, delle società che la controllano e di quelle sottoposte a comune controllo.
Art. 2396-octies (Riunioni dell'organo di controllo). - L'organo di controllo deve riunirsi almeno ogni novanta giorni. La riunione può svolgersi, se lo statuto lo consente indicandone le modalità, anche con mezzi di telecomunicazione.
Delle riunioni dell'organo di controllo deve redigersi verbale, che viene trascritto nel libro previsto dall'articolo 2421, primo comma, numero 5), e sottoscritto dagli intervenuti.
L'organo di controllo è regolarmente costituito con la presenza della maggioranza dei propri componenti e delibera a maggioranza assoluta dei presenti. Il componente dissenziente ha diritto di fare iscrivere a verbale i motivi del proprio dissenso.
Art. 2396-novies (Revisione legale dei conti). - La revisione legale dei conti sulla società è esercitata da un revisore legale dei conti o da una società di revisione legale iscritti nell'apposito registro.
§2 Del sistema con collegio sindacale
Art. 2396-decies (Amministratori). - L'amministrazione è affidata a uno o più amministratori, nominati dall'assemblea, fatta eccezione per i primi amministratori, che sono nominati nell'atto costitutivo, e salvo il disposto degli articoli 2351 e 2449.
Art. 2396-undecies (Sostituzione degli amministratori). - Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, gli altri provvedono a sostituirli con deliberazione approvata dal collegio sindacale, purchè la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'assemblea. Gli amministratori così nominati restano in carica fino alla prossima assemblea.
Se viene meno la maggioranza degli amministratori nominati dall'assemblea, quelli rimasti in carica devono convocare l'assemblea perché provveda alla sostituzione dei mancanti.
Salvo diversa disposizione dello statuto o dell'assemblea, gli amministratori nominati ai sensi del secondo comma scadono insieme con quelli in carica all'atto della loro nomina.
Se particolari disposizioni dello statuto prevedono che a seguito della cessazione di taluni amministratori cessi l'intero consiglio, l'assemblea per la nomina del nuovo consiglio è convocata d'urgenza dagli amministratori rimasti in carica; lo statuto può tuttavia prevedere l'applicazione in tal caso di quanto disposto nel successivo comma.
Se vengono a cessare l'amministratore unico o tutti gli amministratori, l'assemblea per la nomina dell'amministratore o dell'intero consiglio deve essere convocata d'urgenza dal collegio sindacale, il quale può compiere nel frattempo gli atti di ordinaria amministrazione.
Art. 2396-duodecies (Compensi dei componenti del comitato esecutivo). - I compensi spettanti ai componenti del comitato esecutivo sono stabiliti all'atto della nomina, sentito il parere del collegio sindacale, o dall'assemblea.
Art. 2396-terdecies (Azione sociale di responsabilità). - L'azione di responsabilità può essere promossa anche a seguito di deliberazione del collegio sindacale, assunta con la maggioranza dei due terzi dei suoi componenti.»;
v) al libro V, titolo V, capo V, sezione VI-bis, la rubrica del paragrafo: «§3 Del collegio sindacale» è soppressa;
z) all'articolo 2397, la rubrica è sostituita dalla seguente: «Collegio sindacale»;
aa) all'articolo 2399 il primo comma è abrogato;
bb) l'articolo 2403 è sostituito dal seguente:
«Art. 2403 (Controllo contabile). - Fermo restando quanto previsto dall'articolo 2396-quinquies, il collegio sindacale esercita il controllo contabile nel caso previsto dall'articolo 2409-bis.»;
cc) l'articolo 2403-bis è sostituito dal seguente:
«Art. 2403-bis (Poteri del collegio sindacale). - I sindaci possono in qualsiasi momento procedere, anche individualmente, ad atti di ispezione e di controllo.
Nell'espletamento di specifiche operazioni di ispezione e di controllo i sindaci sotto la propria responsabilità ed a proprie spese possono avvalersi di propri dipendenti ed ausiliari che non si trovino in una delle condizioni previste dall'articolo 2396-septies.
L'organo amministrativo può rifiutare agli ausiliari e ai dipendenti dei sindaci l'accesso a informazioni riservate.»;
dd) l'articolo 2404 è sostituito dal seguente:
«Art. 2404 (Partecipazione alle riunioni del collegio sindacale). - Il sindaco che, senza giustificato motivo, non partecipa durante un esercizio sociale a due riunioni del collegio decade dall'ufficio.»;
ee) all'articolo 2406, il secondo comma è abrogato;
ff) gli articoli 2408 e 2409 sono abrogati;
gg) al libro V, titolo V, capo V, sezione VI-bis, la rubrica del paragrafo «§4 Della revisione legale dei conti» è soppressa;
hh) all'articolo 2409-bis il primo comma è abrogato;
ii) al libro V, titolo V, capo V, sezione VI-bis, la rubrica del paragrafo «§ 5 Del sistema dualistico» è sostituita dalla seguente: «§ 3 - Del sistema con consiglio di sorveglianza»;
ll) l'articolo 2409-octies è abrogato;
mm) l'articolo 2409-novies è sostituito dal seguente:
«Art. 2409-novies (Consiglio di gestione). - Il consiglio di gestione è costituito da un numero di componenti, anche non soci, non inferiore a due.
Fatta eccezione per i primi componenti, che sono nominati nell'atto costitutivo, e salvo quanto disposto dagli articoli 2351 e 2449, la nomina dei componenti il consiglio di gestione spetta al consiglio di sorveglianza, previa determinazione del loro numero nei limiti stabiliti dallo statuto. La durata della carica dei componenti del consiglio di gestione non può superare quella del consiglio di sorveglianza.
Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più componenti del consiglio di gestione, il consiglio di sorveglianza provvede senza indugio alla loro sostituzione.»;
nn) l'articolo 2409-decies è sostituito dal seguente:
«Art. 2409-decies (Azione sociale di responsabilità). - L'azione sociale di responsabilità può anche essere proposta a seguito di deliberazione del consiglio di sorveglianza. La deliberazione è assunta dalla maggioranza dei componenti del consiglio di sorveglianza e, se è presa a maggioranza dei due terzi dei suoi componenti, importa la revoca dall'ufficio dei consiglieri di gestione contro cui è proposta, alla cui sostituzione provvede contestualmente lo stesso consiglio di sorveglianza.
Il consiglio di sorveglianza può rinunziare all'esercizio dell'azione di responsabilità e può transigerla, purchè la rinunzia e la transazione siano approvate dalla maggioranza assoluta dei componenti del consiglio di sorveglianza e purchè non si opponga la percentuale di soci indicata nell'ultimo comma dell'articolo 2393.
La rinuncia all'azione da parte della società o del consiglio di sorveglianza non impedisce l'esercizio delle azioni previste dagli articoli 2393-bis, 2394 e 2394-bis.»;
oo) l'articolo 2409-undecies è abrogato;
pp) l'articolo 2409-duodecies è sostituito dal seguente:
«Art. 2409-duodecies (Consiglio di sorveglianza). - Salvo che lo statuto non preveda un maggior numero, il consiglio di sorveglianza si compone di un numero di componenti, anche non soci, non inferiore a tre.
Fatta eccezione per i primi componenti che sono nominati nell'atto costitutivo, e salvo quanto disposto dagli articoli 2351 e 2449, la nomina dei componenti il consiglio di sorveglianza spetta all'assemblea, previa determinazione del loro numero nei limiti stabiliti dallo statuto.
I componenti del consiglio di sorveglianza restano in carica per tre esercizi e scadono alla data della successiva assemblea prevista dal secondo comma dell'articolo 2364-bis. La cessazione per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il consiglio di sorveglianza è stato ricostituito.
Almeno un componente effettivo del consiglio di sorveglianza deve essere scelto tra i revisori legali iscritti nell'apposito registro.
I componenti del consiglio di sorveglianza sono rieleggibili, salvo diversa disposizione dello statuto, e sono revocabili dall'assemblea in qualunque tempo con deliberazione adottata con la maggioranza prevista dal quarto comma dell'articolo 2393, anche se nominati nell'atto costitutivo, salvo il diritto al risarcimento dei danni, se la revoca avviene senza giusta causa.
Lo statuto, fatto salvo quanto previsto da leggi speciali in relazione all'esercizio di particolari attività, può subordinare l'assunzione della carica al possesso di particolari requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza.
Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più componenti del consiglio di sorveglianza, l'assemblea provvede senza indugio alla loro sostituzione.
Il presidente del consiglio di sorveglianza è eletto dall'assemblea.
Lo statuto determina i poteri del presidente del consiglio di sorveglianza.
L'articolo 2396-septies, lettere b) e c), non si applica ai componenti del consiglio di sorveglianza.
Non possono essere eletti alla carica di componente del consiglio di sorveglianza e, se eletti, decadono dall'ufficio:
a) i componenti del consiglio di gestione;
b) coloro che sono legati alla società o alle società da questa controllate o a quelle sottoposte a comune controllo da un rapporto di lavoro o da un rapporto continuativo di consulenza o di prestazione d'opera retribuita che ne compromettono l'indipendenza.
Lo statuto può prevedere altre cause di ineleggibilità o decadenza, nonché cause di incompatibilità e limiti e criteri per il cumulo degli incarichi.
La nomina dei componenti del consiglio di sorveglianza, con l'indicazione per ciascuno di essi del cognome e del nome, del luogo e della data di nascita e del domicilio, e la cessazione dall'ufficio devono essere iscritte, a cura del consiglio di gestione, nel registro delle imprese nel termine di trenta giorni.
Al momento della nomina e prima dell'accettazione dell'incarico, sono resi noti all'assemblea gli incarichi di amministrazione e di controllo ricoperti dai componenti del consiglio di sorveglianza presso altre società.»;
qq) dopo l'articolo 2409-duodecies è inserito il seguente:
«Art. 2409-duodecies.1 (Retribuzione). - La retribuzione annuale dei componenti del consiglio di sorveglianza, se non è stabilita nello statuto, deve essere determinata dalla assemblea all'atto della nomina per l'intero periodo di durata del loro ufficio.»
rr) all'articolo 2409-terdecies:
1) al primo comma:
1.1) all'alinea, le parole: «Il consiglio di sorveglianza:» sono sostituite dalle seguenti: «Fermo restando quanto previsto dall'articolo 2396-quinquies, il consiglio di sorveglianza:»;
1.2) le lettere c) e) e f) sono abrogate;
2) dopo il quarto comma è inserito il seguente: «In caso di omissione o di ingiustificato ritardo da parte consiglio di gestione, il consiglio di sorveglianza deve convocare l'assemblea ed eseguire le pubblicazioni prescritte dalla legge.».
ss) dopo l'articolo 2409-terdecies è inserito il seguente:
«Art. 2409-terdecies.1 (Validità delle deliberazioni del consiglio di sorveglianza). - Per la validità delle deliberazioni del consiglio di sorveglianza è necessaria la presenza della maggioranza dei componenti in carica, quando lo statuto non richiede un maggior numero di presenti. Lo statuto può prevedere che la presenza alle riunioni del consiglio avvenga anche mediante mezzi di telecomunicazione.
Le deliberazioni del consiglio di sorveglianza sono prese a maggioranza assoluta dei presenti, salvo diversa disposizione dello statuto.
Il voto non può essere dato per rappresentanza.
Le deliberazioni del consiglio di sorveglianza che non sono prese in conformità della legge o dello statuto possono essere impugnate dai componenti assenti o dissenzienti entro novanta giorni dalla data della deliberazione; si applica in quanto compatibile l'articolo 2378. Possono essere altresì impugnate dai soci le deliberazioni lesive dei loro diritti; si applicano in tal caso, in quanto compatibili, gli articoli 2377 e 2378.
In ogni caso sono salvi i diritti acquistati in buona fede dai terzi in base ad atti compiuti in esecuzione delle deliberazioni.»;
tt) l'articolo 2409-quaterdecies è sostituito dal seguente:
«Art. 2409-quaterdecies (Delibera di approvazione del bilancio di esercizio). - Alla deliberazione del consiglio di sorveglianza con cui viene approvato il bilancio di esercizio si applica l'articolo 2434-bis ed essa può venire impugnata anche dai soci ai sensi degli articoli 2377 e 2379.»;
uu) all'articolo 2409-quinquiesdecies,
1) il primo comma è sostituito dal seguente:
«Il consiglio di sorveglianza e i soggetti incaricati della revisione legale dei conti si scambiano tempestivamente le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti.»;
2) alla rubrica, dopo le parole: «Revisione legale» sono inserite le seguenti parole: «dei conti»;
vv) al libro V, titolo V, capo V, sezione VI-bis, la rubrica del paragrafo: «§6 Del sistema monistico» è sostituita dalla seguente: «§4 Del sistema con comitato per il controllo sulla gestione»;
zz) l'articolo 2409-sexiesdecies è abrogato;
aaa) l'articolo 2409-septiesdecies è sostituito dal seguente:
«Art. 2409-septiesdecies (Consiglio di amministrazione). - La nomina dei componenti del consiglio di amministrazione spetta all'assemblea, fatta eccezione per i primi, che sono nominati nell'atto costitutivo, e salvo il disposto degli articoli 2351 e 2449. Almeno un terzo dei componenti del consiglio di amministrazione deve essere in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i componenti dell'organo di controllo dall'articolo 2396-septies, e, se lo statuto lo prevede, di quelli al riguardo previsti da codici di comportamento redatti da associazioni di categoria o da società di gestione di mercati regolamentati.
Al momento della nomina dei componenti del consiglio di amministrazione e prima dell'accettazione dell'incarico, sono resi noti all'assemblea gli incarichi di amministrazione e di controllo da essi ricoperti presso altre società.»;
bbb) dopo l'articolo 2409-septiesdecies sono inseriti i seguenti:
«Art. 2409-septiesdecies.1 (Sostituzione degli amministratori).
- Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, gli altri provvedono a sostituirli con deliberazione approvata anche dal comitato per il controllo sulla gestione, purchè la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'assemblea. Gli amministratori così nominati restano in carica fino alla prossima assemblea.
Se viene meno la maggioranza degli amministratori nominati dall'assemblea, quelli rimasti in carica devono convocare l'assemblea perché provveda alla sostituzione dei mancanti.
Salvo diversa disposizione dello statuto o dell'assemblea, gli amministratori nominati ai sensi del secondo comma scadono insieme con quelli in carica all'atto della loro nomina.
Se particolari disposizioni dello statuto prevedono che a seguito della cessazione di taluni amministratori cessi l'intero consiglio, l'assemblea per la nomina del nuovo consiglio è convocata d'urgenza dagli amministratori rimasti in carica; lo statuto può tuttavia prevedere l'applicazione in tal caso di quanto disposto nel successivo comma.
Se vengono a cessare tutti gli amministratori, l'assemblea per la nomina dell'intero consiglio è convocata, su istanza di ciascun socio, dal tribunale, che provvede con decreto nel quale designa la persona che deve presiederla.
Art. 2409-septiesdecies.2 (Compensi dei componenti del comitato esecutivo). - I compensi spettanti ai componenti del comitato esecutivo sono stabiliti all'atto della nomina, sentito il parere del comitato per il controllo sulla gestione, o dall'assemblea.»;
ccc) l'articolo 2409-octiesdecies è sostituito dal seguente:
«Art. 2409-octiesdecies (Comitato per il controllo sulla gestione). - Salvo diversa disposizione dello statuto, la determinazione del numero e la nomina dei componenti del comitato per il controllo sulla gestione spettano al consiglio di amministrazione.
Nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio il numero dei componenti del comitato non può essere inferiore a tre.
Il comitato è composto da amministratori in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità stabiliti dallo statuto e dei requisiti di indipendenza di cui all'articolo 2409-septiesdecies, che non siano membri del comitato esecutivo ed ai quali non siano attribuite deleghe o particolari cariche e comunque non svolgano, anche di mero fatto, funzioni attinenti alla gestione dell'impresa sociale o di società che la controllano o ne sono controllate.
Almeno uno dei componenti del comitato per il controllo sulla gestione deve essere scelto fra i revisori legali iscritti nell'apposito registro.
In caso di morte, rinunzia revoca o decadenza di un componente del comitato per il controllo sulla gestione, il consiglio di amministrazione provvede senza indugio a sostituirlo scegliendolo tra gli altri amministratori in possesso dei requisiti previsti dai commi precedenti; se ciò non è possibile, provvede senza indugio a norma dell'articolo 2386 scegliendo persona provvista dei suddetti requisiti.
Il comitato per il controllo sulla gestione elegge al suo interno, a maggioranza assoluta dei suoi membri, il presidente.
Fermo quanto previsto dall'articolo 2396-quinquies, il comitato per il controllo sulla gestione svolge gli ulteriori compiti affidatigli dal consiglio di amministrazione con particolare riguardo ai rapporti con il soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti.
I componenti del comitato per il controllo sulla gestione devono assistere alle assemblee e alle riunioni del comitato esecutivo.
Qualora le irregolarità di cui all'articolo 2396-quater attengano a materie di competenza consiliare, il comitato per il controllo sulla gestione può richiedere l'adozione dei provvedimenti previsti dal settimo comma del medesimo articolo solo ove la maggioranza dei componenti del comitato abbia espresso voto contrario alla determinazione consiliare.»;
ddd) l'articolo 2409-noviesdecies è sostituito dal seguente:
«Art. 2409-noviesdecies (Revisione legale dei conti). - La revisione legale dei conti è svolta ai sensi dell'articolo 2396-novies.».
Storico versioni
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