In sintesi
La legge stabilisce il divieto assoluto per una società di sottoscrivere azioni proprie, salvo specifiche eccezioni. Se vengono comunque sottoscritte azioni in violazione di questa regola, l'obbligo di versare i relativi conferimenti ricade sui promotori, sui soci fondatori o sugli amministratori in caso di aumento di capitale. Chi sottoscrive azioni in nome proprio ma per conto della società viene considerato a tutti gli effetti come se le avesse sottoscritte per sé. Coloro sui quali ricade l'obbligo di pagamento possono liberarsi dalla responsabilità solo se dimostrano di essere privi di colpa.
Perché esiste questa norma
La norma vieta alla società di sottoscrivere le proprie azioni per garantire l'effettiva formazione e integrità del capitale sociale. In questo modo si evita che la società crei capitale fittizio assumendo obblighi verso se stessa.
A chi si applica
Si applica alle società per azioni, nonché ai rispettivi promotori, soci fondatori, amministratori e a chiunque sottoscriva azioni per conto della società.
Esempio pratico
Durante un aumento di capitale, gli amministratori di una società decidono di far sottoscrivere alla società stessa una parte delle nuove azioni emesse per velocizzare l'operazione. Poiché tale condotta è vietata, gli amministratori saranno obbligati in solido a versare di tasca propria il valore delle azioni sottoscritte, a meno che non provino la totale assenza di colpa.
Adempimenti e conseguenze
Divieto di sottoscrizione; in caso di violazione, obbligo di liberare le azioni a carico di promotori, soci fondatori o amministratori (salva la prova di esenzione da colpa), oltre all'imputazione personale per chi sottoscrive in nome proprio ma per conto della società.
Cosa è cambiato
L'articolo è stato modificato dal Decreto Legislativo 17 gennaio 2003, n. 6 (art. 1, comma 1) e successivamente corretto dal Decreto Legislativo 6 febbraio 2004, n. 37 (art. 5, comma 1, lettera i).
Domande frequenti
Cosa accade se vengono sottoscritte azioni proprie in violazione del divieto?Le azioni si intendono comunque sottoscritte e devono essere liberate dai promotori e dai soci fondatori oppure, nell'ipotesi di aumento del capitale sociale, dagli amministratori.
Come viene trattato chi sottoscrive azioni a proprio nome ma per conto della società?Viene considerato a tutti gli effetti come un sottoscrittore per conto proprio, con la responsabilità solidale per la liberazione delle azioni da parte di promotori, fondatori o amministratori non esenti da colpa.
I soggetti obbligati a liberare le azioni possono evitare di pagare?Sì, l'obbligo di liberazione delle azioni non si applica a chi riesca a dimostrare di essere esente da colpa.
Termini chiave
Scheda esplicativa redatta a partire dal testo della norma. Non sostituisce una consulenza legale; per gli effetti fa fede il testo ufficiale.