In sintesi
Qualsiasi socio ha la facoltà di segnalare al collegio sindacale fatti che reputa censurabili, e l'organo di controllo è tenuto a darne conto nella relazione per l'assemblea. Tuttavia, se la segnalazione proviene da una minoranza qualificata di soci (un ventesimo del capitale, o un cinquantesimo nelle società che fanno ricorso al capitale di rischio), scattano doveri più stringenti. In tal caso, i sindaci devono indagare immediatamente, riferire le proprie conclusioni e proposte all'assemblea e, nei casi previsti, provvedere alla sua convocazione. Lo statuto della società può comunque stabilire percentuali di partecipazione inferiori per attivare tali obblighi.
Perché esiste questa norma
La norma consente ai soci di segnalare all'organo di controllo interno della società eventuali irregolarità o fatti non corretti, garantendo una tutela proporzionata alla quota di capitale rappresentata.
A chi si applica
Si applica a ciascun socio della società e ai componenti del collegio sindacale.
Esempio pratico
Un gruppo di soci che possiede il 5% del capitale sociale di una società per azioni scopre una potenziale irregolarità nella gestione delle spese e la segnala formalmente all'organo di controllo. Ricevuta la segnalazione qualificata, il collegio sindacale ha l'obbligo di avviare subito le indagini e presentare le relative conclusioni all'assemblea dei soci.
Adempimenti e conseguenze
Il collegio sindacale deve tener conto della denunzia nella relazione all'assemblea. Se la denunzia è qualificata per quota di capitale, deve indagare senza ritardo, presentare conclusioni ed eventuali proposte all'assemblea e convocare l'assemblea nelle ipotesi previste dal secondo comma dell'articolo 2406.
Cosa è cambiato
L'articolo 2408 è stato modificato dall'articolo 1, comma 1, del Decreto Legislativo 17 gennaio 2003, n. 6.
Domande frequenti
Cosa deve fare il collegio sindacale se la segnalazione è presentata da un singolo socio senza quote qualificate?Il collegio sindacale ha l'obbligo di tener conto della denunzia all'interno della propria relazione presentata all'assemblea.
Quale quota di capitale occorre per obbligare i sindaci a indagare tempestivamente?Occorre rappresentare almeno un ventesimo del capitale sociale, oppure un cinquantesimo se la società fa ricorso al mercato del capitale di rischio, salvo che lo statuto preveda percentuali minori.
Lo statuto societario può modificare le percentuali minime di capitale richieste per la denunzia qualificata?Sì, lo statuto può stabilire percentuali di partecipazione inferiori rispetto a quelle previste dalla legge.
Termini chiave
Scheda esplicativa redatta a partire dal testo della norma. Non sostituisce una consulenza legale; per gli effetti fa fede il testo ufficiale.