CODICE CIVILE›Libro QUINTO›Titolo V›Capo V›Sez. VI
Art. 2369
Seconda convocazione e convocazioni successive.
In vigore dal 8 lug 2025
Se all'assemblea non è complessivamente rappresentata la parte di capitale richiesta dall'articolo precedente, l'assemblea deve essere nuovamente convocata. Salvo che lo statuto disponga diversamente, le assemblee delle società, diverse dalle società cooperative, che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, si tengono in unica convocazione alla quale si applicano, per l'assemblea ordinaria, le maggioranze indicate dal terzo e quarto comma, nonché dell', primo comma, secondo periodo, e per l'assemblea straordinaria, le maggioranze previste dal settimo comma del presente articolo.Restano salve le disposizioni di legge o dello statuto che richiedono maggioranze più elevate per l'approvazione di talune deliberazioni.
Nell'avviso di convocazione dell'assemblea può essere fissato il giorno per la seconda convocazione. Questa non può aver luogo nello stesso giorno fissato per la prima. Se il giorno per la seconda convocazione non è indicato nell'avviso, l'assemblea deve essere riconvocata entro trenta giorni dalla data della prima, e il termine stabilito dal secondo comma dell' è ridotto ad otto giorni.
In seconda convocazione l'assemblea ordinaria delibera sugli oggetti che avrebbero dovuto essere trattati nella prima, qualunque sia la parte di capitale rappresentata, e l'assemblea straordinaria è regolarmente costituita con la partecipazione di oltre un terzo del capitale sociale e delibera con il voto favorevole di almeno i due terzi del capitale rappresentato in assemblea.
Lo statuto può richiedere maggioranze più elevate, tranne che per l'approvazione del bilancio e per la nomina e la revoca delle cariche sociali.
Nelle società che non fanno ricorso al mercato del capitale di rischio è necessario, anche in seconda convocazione, il voto favorevole di più di un terzo del capitale sociale per le deliberazioni concernenti il cambiamento dell'oggetto sociale, la trasformazione della società, lo scioglimento anticipato, la proroga della società, la revoca dello stato di liquidazione... e l'emissione delle azioni di cui al secondo comma dell'.
Lo statuto può prevedere eventuali ulteriori convocazioni dell'assemblea, alle quali si applicano le disposizioni del terzo, quarto e quinto comma.
Nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio l'assemblea straordinaria è costituita, nelle convocazioni successive alla seconda, quando è rappresentato almeno un quinto del capitale sociale, salvo che lo statuto richieda una quota di capitale più elevata, e delibera con il voto favorevole di almeno i due terzi del capitale rappresentato in assemblea.
Note all'articolo
Il D.Lgs. 18 giugno 2012, n. 91 ha disposto (con l'art. 5, comma 1) che "Le disposizioni recate dall'articolo 1 e dall'articolo 2, limitatamente al comma 7, e dall'articolo 3, limitatamente ai commi 1, 2, 9, 10 e 11 si applicano alle assemblee il cui avviso di convocazione sia pubblicato dopo il 1° gennaio 2013."
Se alla prima convocazione dell'assemblea non si raggiunge la quota di capitale prevista dalla legge, l'assemblea deve essere riconvocata. La seconda convocazione può essere già indicata nel primo avviso, ma non può tenersi nello stesso giorno; in mancanza di indicazione, va riconvocata entro trenta giorni con un preavviso ridotto a otto giorni. In seconda convocazione, l'assemblea ordinaria delibera qualunque sia la parte di capitale presente, mentre per la straordinaria occorre la partecipazione di oltre un terzo del capitale e il voto favorevole di almeno due terzi del capitale presente. Per determinate decisioni rilevanti nelle società chiuse servono comunque maggioranze specifiche (più di un terzo del capitale sociale), e lo statuto può prevedere ulteriori convocazioni o regole particolari per le società che ricorrono al capitale di rischio.
Perché esiste questa norma
La norma mira a consentire il funzionamento e l'adozione delle decisioni assembleari della società anche quando la prima convocazione sia andata deserta per mancanza dei quorum richiesti. Disciplina le modalità di riconvocazione e fissa maggioranze costitutive e deliberative generalmente più agevoli per le convocazioni successive.
A chi si applica
Si applica alle società per azioni, ai loro soci, amministratori e organi sociali, distinguendo tra società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio e società che non vi fanno ricorso.
Esempio pratico
In una società per azioni i soci non raggiungono il numero legale nella prima seduta fissata per l'approvazione del bilancio. L'assemblea si riunisce quindi in seconda convocazione il giorno successivo e può validamente approvare il bilancio qualunque sia la percentuale di capitale sociale intervenuta.
Adempimenti e conseguenze
Obbligo di riconvocare l'assemblea se la prima non raggiunge il capitale richiesto; divieto di tenere la seconda convocazione nello stesso giorno della prima; obbligo di riconvocazione entro trenta giorni (con termine ridotto a otto giorni) se la data non era indicata nell'avviso iniziale.
Cosa è cambiato
L'articolo è stato modificato dal Decreto Legislativo 17 gennaio 2003, n. 6 (art. 1, comma 1), successivamente corretto e integrato dal Decreto Legislativo 6 febbraio 2004, n. 37 (art. 5, comma 1, lett. n), e infine novellato dal Decreto Legislativo 27 gennaio 2010, n. 27 (art. 1, comma 4, lett. a, b e c) con interventi mirati sui commi della norma.
Domande frequenti
La seconda convocazione può essere fissata nello stesso giorno della prima?No, il testo stabilisce espressamente che la seconda convocazione non può avere luogo nello stesso giorno fissato per la prima.
Qual è il quorum costitutivo per l'assemblea ordinaria in seconda convocazione?L'assemblea ordinaria in seconda convocazione delibera validamente sugli oggetti all'ordine del giorno qualunque sia la parte di capitale sociale rappresentata.
Cosa accade se il giorno della seconda convocazione non è indicato nel primo avviso?L'assemblea deve essere riconvocata entro trenta giorni dalla data della prima e il termine di preavviso è ridotto a otto giorni.