CODICE CIVILE›Libro QUINTO›Titolo V›Capo IV

Art. 2320

Soci accomandanti.

In vigore dal 19 apr 1942

I soci accomandanti non possono compiere atti di amministrazione, nè trattare o concludere affari in nome della società, se non in forza di procura speciale per singoli affari. Il socio accomandante che contravviene a tale divieto assume responsabilità illimitata e solidale verso i terzi per tutte le obbligazioni sociali e può essere escluso a norma dell'. I soci accomandanti possono tuttavia prestare la loro opera sotto la direzione degli amministratori e, se l'atto costitutivo lo consente, dare autorizzazioni e pareri per determinate operazioni e compiere atti di ispezione e di sorveglianza. In ogni caso essi hanno diritto di avere comunicazione annuale del bilancio e del conto dei profitti e delle perdite, e di controllarne l'esattezza, consultando i libri e gli altri documenti della società.

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urn:nir:stato:regio.decreto:1942-03-16;262#art-2320

In sintesi

I soci accomandanti non possono compiere atti di gestione o concludere affari in nome della società, a meno che non abbiano una procura speciale per singoli affari. Se violano questo divieto, perdono la limitazione della responsabilità, rispondendo con tutto il proprio patrimonio per i debiti della società e rischiando l'esclusione. Possono comunque lavorare sotto la direzione degli amministratori e, se l'atto costitutivo lo prevede, rilasciare autorizzazioni o pareri e fare ispezioni. Hanno inoltre sempre il diritto di ricevere annualmente il bilancio e il conto profitti e perdite, controllandoli attraverso i libri sociali.

Perché esiste questa norma

La norma definisce i limiti operativi dei soci accomandanti per impedire loro di gestire direttamente la società senza assumersi i relativi rischi. In cambio di questo divieto di amministrazione, la legge garantisce loro specifici poteri di controllo e la possibilità di collaborare o esprimere pareri se previsto.

Esempio pratico

Un socio accomandante firma autonomamente un contratto di fornitura per la società senza possedere una procura speciale per quell'affare. A causa di questa violazione, il socio diventa illimitatamente e solidalmente responsabile per tutti i debiti sociali e gli altri soci possono deciderne l'esclusione.

Adempimenti e conseguenze

Divieto di compiere atti di amministrazione o trattare/concludere affari senza procura speciale; obbligo della società di comunicare annualmente il bilancio e il conto dei profitti e delle perdite permettendo la consultazione dei libri. Come sanzione, la violazione del divieto comporta l'assunzione della responsabilità illimitata e solidale verso i terzi per tutte le obbligazioni sociali e la possibile esclusione a norma dell'art. 2286.

Domande frequenti

Un socio accomandante può mai concludere un affare per conto della società?Sì, ma solo se ha ricevuto una procura speciale rilasciata per quel singolo affare.

Quali controlli può effettuare il socio accomandante sui conti societari?Ha diritto di ricevere annualmente il bilancio e il conto dei profitti e delle perdite e di verificarne l'esattezza consultando i libri e i documenti della società.

Cosa succede se il socio accomandante compie atti di amministrazione vietati?Assume responsabilità illimitata e solidale verso i terzi per tutte le obbligazioni sociali e può essere escluso dalla società a norma dell'art. 2286.