Accordo di supporto
Art. I
Definizioni e interpretazione
In vigore dal 8 nov 2024
(Numero di operazione 54753)
ACCORDO DI SUPPORTO AL PROGETTO E CESSIONE
tra
BANCA EUROPEA
PER LA RICOSTRUZIONE E LO SVILUPPO
e
IL GOVERNO DELLA REPUBBLICA ITALIANA
e
per presa visione
CASSA DEPOSITI E PRESTITI S.P.A.,
in qualità di gestore, per conto del Ministero dell'Economia e delle Finanze della Repubblica Italiana, del Fondo Rotativo per la Cooperazione allo Sviluppo
Con riferimento al Progetto di Ripristino Emergenziale di Centrali Idroelettriche
Data 17 febbraio 2024
INDICE
ARTICLE I - DEFINIZIONI E INTERPRETAZIONE
ARTICLE II - SUPPORTO AL PROGETTO
ARTICLE III - CESSIONE
ARTICLE IV - DIRITTI E DISCREZIONALITÀ DELLE PARTI
ARTICLE V - ISPEZIONI E AFFIDAMENTO
ARTICLE VI - COSTI
ARTICLE VII - ULTERIORI GARANZIE
ARTICLE VIII - VARIE
ARTICLE IX - LEGGE APPLICABILE E RISOLUZIONE DELLE CONTROVERSIE
ALLEGATI
ALLEGATO 1 COMUNICAZIONE DI CESSIONE
ALLEGATO 2 CONFERMA DI CESSIONE
Il presente Accordo di supporto al progetto e cessione (il presente "Contratto") è datato 17 febbraio 2024 ed è stipulato tra:
BANCA EUROPEA PER LA RICOSTRUZIONE E LO SVILUPPO (la "Banca"); IL GOVERNO DELLA REPUBBLICA ITALIANA ("Italia"); e
ai fini delle conferme secondo quanto ivi indicato
CASSA DEPOSITI E PRESTITI S.p.A., in qualità di (i) gestore, per conto del Ministero dell'Economia e delle Finanze della Repubblica Italiana, del Fondo Rotativo per la Cooperazione allo Sviluppo (il "Fondo Rotativo") e (ii) Cessionario (come infra definito); e al fine di fornire determinate dichiarazioni, come specificati per quanto concerne lo stesso nel presente Contratto.
PREMESSA
(A) PREMESSO che la Banca è stata istituita al fine di finanziare specifici progetti, volti a favorire la transizione verso economie aperte e orientate al mercato e a promuovere iniziative private e imprenditoriali in Paesi impegnati nel rispetto e nella applicazione dei principi della democrazia multipartitica, del pluralismo e dell'economia di mercato;
(B) PREMESSO che la società di capitali (private joint stock company) "Ukrhydroenergo" (la "Mutuataria") intende realizzare il Progetto, finalizzato all'assistenza della Mutuataria stessa nel finanziamento della fornitura e, previo accordo della Banca, dell'installazione di attrezzature strategiche con riferimento a due centrali idroelettriche gestite dalla Mutuataria fornendo supporto di liquidità emergenziale alla Mutuataria medesima, al fine di preservarne la continuità delle operazioni;
(C) PREMESSO che l'Ucraina e la Mutuataria hanno richiesto l'assistenza della Banca ai fini del finanziamento di una parte del Progetto;
(D) PREMESSO che la Banca ha acconsentito a mettere a disposizione della Mutuataria un finanziamento chirografario garantito (guaranteed unsecured loan) per un importo massimo di 200 milioni di euro per le finalità di cui al Progetto, ai termini e alle condizioni previsti dal Contratto di Finanziamento. I termini del Progetto, del finanziamento e del Contratto di Finanziamento medesimo sono puntualmente descritti e riportati nel Contratto di Finanziamento;
(E) CONSIDERATO che il Contratto di Finanziamento prevede quale condizione che l'Ucraina fornisca una garanzia in relazione agli obblighi della Mutuataria ai sensi del Contratto di Finanziamento, ai termini e alle condizioni stabiliti nella Garanzia Ucraina;
(F) VISTO che la Banca ha inoltre acconsentito a mettere a disposizione il finanziamento a favore della Mutuataria in due tranche di pari importo (i.e. 100 milioni di euro cadauna): la Tranche Finanziata BERS e la Tranche Finanziata Italia. La Tranche Finanziata BERS sarà finanziata attraverso risorse proprie della Banca. La Tranche Finanziata Italia sarà finanziata attraverso fondi che l'Italia metterà a disposizione della Banca, per il tramite di CDP e avvalendosi delle risorse del Fondo Rotativo a ciò destinate;
(G) PREMESSO che in attuazione di quanto sopra, CDP, quale gestore del Fondo Rotativo e utilizzando le risorse di quest'ultimo, anticiperà 100 milioni di euro alla Banca sottoscrivendo e acquistando apposito titolo obbligazionario (note) (il Titolo BERS) per un importo pari a 100 milioni di euro, ai termini e alle condizioni stabiliti nel Contratto di Sottoscrizione e nel relativo pricing supplement. I proventi del Titolo BERS saranno utilizzati dalla BERS per finanziare le Erogazioni da effettuarsi ai sensi della Tranche Finanziata Italia; e
(H) PREMESSO che nell'ambito degli accordi di finanziamento tra la Banca e CDP è stato concordato che la Banca cederà, di volta in volta, i Diritti Ceduti a CDP, ai termini e alle condizioni di cui al presente Contratto.
TUTTO CIÒ PREMESSO, la BERS e l'Italia convengono quanto segue, che CDP conferma:
ARTICOLO I - DEFINIZIONI E INTERPRETAZIONE
Sezione 1.01 Definizioni.
Ove utilizzati nel presente Accordo (ivi incluse le Premesse), salvo diversa indicazione o che il contesto richieda diversamente, i termini definiti nel Contratto di Finanziamento (ivi compresi i termini incorporati per riferimento nel Contratto di Finanziamento dai Termini e Condizioni Standard) avranno il rispettivo significato ivi attribuito e i seguenti termini avranno il seguente significato:
"Diritti di Finanziamento indica, in relazione al
Ceduti" Finanziamento (o ai Finanziamenti)
destinato ad essere, di volta in
volta, oggetto di cessione dalla
Banca a CDP ai sensi della Sezione
3.02(a), unicamente i seguenti
diritti, titoli, interessi e
benefici contrattuali con
riferimento a tale Finanziamento (o
Finanziamenti):
(i) sezione 2.02 (Ulteriori
Condizioni Finanziarie del
Finanziamento) del Contratto di
Finanziamento, ad esclusione del
paragrafo (f) di tale sezione;
(ii) sezione 2.03 (Interessi e
interessi di mora sulla Tranche
Finanziata Italia) del Contratto di
Finanziamento;
(iii) sezione 5.02 (Accelerazione
della Scadenza) del Contratto di
Finanziamento;
(iv) sezione 3.06 (Pagamenti da
parte della Mutuataria) dei Termini
e Condizioni Standard;
(v) sezione 3.11 (Valuta, Forma e
Determinazione del Pagamento) dei
Termini e Condizioni Standard;
(vi) sezione 7.06 (Eventi di
Accelerazione della Scadenza) dei
Termini e Condizioni Standard; e
(vii) articolo VIII (Opponibilità;
Risoluzione delle controversie) dei
Termini e Condizioni Standard,
unitamente ad ogni azione,
sostanziale o procedurale e difesa
inerente o accessoria a quanto
sopra.
"Diritti Ceduti" indicano i diritti, i titoli, gli
interessi e i benefici contrattuali
relativi al Finanziamento (o ai
Finanziamenti) e alla Garanzia
Ucraina che siano ceduti, di volta
in volta, a CDP dalla Banca, ai
sensi (e, in ciascun caso, nella
misura ivi consentita) della
Sezione 3.02(a), ad esclusione dei
Diritti Esclusi.
"Cessionario" indica CDP nella sua qualità di
cessionario dei Diritti Ceduti ai
sensi della Sezione 3.02(a).
"Conferma di Cessione" indica la comunicazione trasmessa
dalla Banca a CDP (con copia
all'Italia), nella forma indicata
all'Allegato 2 (Conferma di
Cessione), ai sensi della quale la
Banca conferma a favore di CDP
l'avvenuta cessione relativa ai
Diritti Ceduti ivi specificati ai
sensi della Sezione 3.02(a),
indicandone i dettagli.
"Data di Cessione" indica, in relazione ai Diritti
Ceduti, la data indicata nella
relativa Comunicazione di Cessione.
"Mutuataria" indica la Private Joint Stock
Company "Ukrhydroenergo", in
qualità di mutuataria ai sensi del
Contratto di Finanziamento.
"Titolo BERS" indica il titolo a tasso variabile
per un ammontare pari a 100 milioni
di euro emesso dalla Banca
nell'ambito del suo EUR
45.000.000.000 Global Medium Term
Note Programme, sottoscritto e
acquistato da CDP ai termini e alle
condizioni di cui al Contratto di
Sottoscrizione.
"Diritti Esclusi" indica:
(i) qualsiasi diritto, titolo,
interesse e beneficio contrattuale
riferibile al Finanziamento (o ai
Finanziamenti) e alla Garanzia
Ucraina che non siano Diritti
Ceduti; e
(ii) qualsiasi diritto
extracontrattuale della Banca
rispetto ai Diritti Ceduti,
derivante dallo status personale
della Banca quale istituzione
finanziaria internazionale e dai
relativi privilegi, immunità ed
esenzioni, siano essi derivanti
dall'Accordo Istitutivo della Banca
Europea per la Ricostruzione e lo
Sviluppo, dalle convenzioni
internazionali o da qualsiasi legge
applicabile, incluso lo status di
creditore privilegiato della Banca
(ma, a titolo di chiarimento, fatta
salva qualsivoglia cessione dei
diritti contrattuali della Banca in
qualità di creditore ai sensi del
Contratto di Finanziamento e di
beneficiario della Garanzia
Ucraina, ai sensi del presente
Contratto).
"Data di Pagamento degli indica ciascuna relativa data di
Interessi" pagamento degli interessi con
riferimento al Titolo BERS, come
definita nel pricing supplement
relativo al Titolo BERS medesimo.
"Autorità Italiane" indica il Ministero dell'Economia e
delle Finanze della Repubblica
Italiana, e/o il Ministero degli
Affari Esteri e della Cooperazione
Internazionale della Repubblica
Italiana e/o l'Agenzia Italiana per
la Cooperazione allo Sviluppo e/o
qualsiasi altro soggetto competente
del Governo della Repubblica
Italiana, nominato per le finalità
del presente Contratto.
"Finanziamento" indica ciascuna Erogazione
effettuata dalla Banca alla
Mutuataria ai sensi della Tranche
Finanziata Italia, e l'importo in
linea capitale in essere di tale
Erogazione.
"Contratto di Finanziamento" indica il contratto di
finanziamento in data odierna o
avente una data prossima alla
stessa tra la Mutuataria e la
Banca, ai sensi del quale la Banca
ha concordato di mettere a
disposizione della Mutuataria il
finanziamento di cui al paragrafo
(D) delle Premesse.
"Comunicazione di Cessione" indica la comunicazione di cessione
trasmessa dalla Banca alla
Mutuataria e all'Ucraina, nella
forma indicata nell'Allegato 1
(Comunicazione di Cessione), al
fine di effettuare la cessione di
determinati Diritti Ceduti ai sensi
della Sezione 3.02(a), con
indicazione dei relativi dettagli.
"Parte" e "Parti" indica una parte del presente
Accordo e Parti sarà interpretato
di conseguenza. Qualsivoglia
riferimento ad una Parte nel
presente Accordo dovrà essere
riferito a tale Parte nella sua
qualità (o più qualità) e ruolo
(o ruoli) specificatamente indicati
e definiti nel presente Contratto.
"Contratto di Sottoscrizione" indica il contratto di
sottoscrizione da stipularsi tra
CDP (in qualità di sottoscrittore)
e la Banca (in qualità di
emittente), ai sensi del quale CDP
sottoscriverà e acquisterà il
Titolo BERS ai termini e alle
condizioni ivi previsti.
"Garanzia Ucraina" indica la garanzia in data odierna
o avente una data prossima alla
stessa sottoscritta tra l'Ucraina,
l'Italia e la Banca in relazione
agli obblighi della Mutuataria ai
sensi del Contratto di
Finanziamento.
Sezione 1.02 Interpretazione.
(a) Salvo che il contesto richieda diversamente, qualsivoglia riferimento ad Articoli, Sezioni o Allegati nel presente Accordo sarà interpretato come un riferimento agli Articoli, alle Sezioni o agli Allegati del presente Accordo e i termini espressi al singolare includeranno il loro corrispettivo plurale e viceversa, le parole riferite a soggetti includeranno le società di capitali, le società di persone e le altre persone giuridiche e i riferimenti a un soggetto includeranno i relativi successori e aventi causa autorizzati.
(b) Le intestazioni degli Articoli, delle Sezioni e degli Allegati sono inseriti esclusivamente per comodità di riferimento e non dovranno essere utilizzati ai fini dell'interpretazione del presente Contratto.
(c) Un riferimento a "scrittura" o "scritto" includerà l'e-mail. (d) Un riferimento al "presente Accordo" (o a qualsiasi disposizione di esso) o a qualsiasi altro accordo o documento a cui si fa riferimento nel presente Accordo costituirà un riferimento al presente Accordo, a tale disposizione o a tale altro accordo o documento come modificato (in ogni caso, qualora non sia in violazione delle disposizioni del presente Contratto) di volta in volta.
(e) Le parole che seguono i termini "compreso", "include", "in particolare", "a titolo esemplificativo" o qualsiasi altra espressione simile dovranno essere interpretate come elementi illustrativi e non limitano il senso delle parole, della descrizione, della definizione, della frase o del termine che precedono tali termini.
(f) Il riferimento a un "modifica" includerà una novazione, una ridefinizione, un'integrazione o una variazione (e "modificato" dovrà essere interpretato di conseguenza).
(g) A seguito di ciascuna Erogazione ai sensi della Tranche Finanziata Italia, la stessa rileverà quale Finanziamento ai fini del, e come definito nel, presente Contratto.
(h) Ogni riferimento a CDP nel presente Contratto, incluse le Premesse, è da intendersi un riferimento alla stessa nella qualità e nel ruolo specificatamente indicato e definito nel presente Contratto.
Sezione 1.03 Dichiarazione sull'appartenenza dell'Italia all'Unione Europea.
La Banca riconosce che l'Italia è membro dell'Unione Europea e che, in quanto tale, l'Italia è soggetta agli obblighi derivanti dalla sua appartenenza all'Unione Europea.
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