CODICE CIVILE›Libro QUINTO›Titolo V›Capo VII›Sez. I
Art. 2463
Costituzione.
In vigore dal 23 mar 2016
La società può essere costituita con contratto o con atto unilaterale.
L'atto costitutivo deve essere redatto per atto pubblico e deve indicare:
1)il cognome e il nome o la denominazione, la data e il luogo di nascita o lo Stato di costituzione, il domicilio o la sede, la cittadinanza di ciascun socio;
2) la denominazione, contenente l'indicazione di società a responsabilità limitata, e il comune ove sono poste la sede della società e le eventuali sedi secondarie;
3) l'attività che costituisce l'oggetto sociale;
4) l'ammontare del capitale, non inferiore a diecimila euro, sottoscritto e di quello versato;
5) i conferimenti di ciascun socio e il valore attribuito crediti e ai beni conferiti in natura;
6) la quota di partecipazione di ciascun socio;
7) le norme relative al funzionamento della società, indicando quelle concernenti l'amministrazione, la rappresentanza;
8) le persone cui è affidata l'amministrazione e l'eventuale soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti;
9) l'importo globale, almeno approssimativo, della spese per la costituzione poste a carico della società.
Si applicano alla società a responsabilità limitata le disposizioni degli .
L'ammontare del capitale può essere determinato in misura inferiore a euro diecimila, pari almeno a un euro. In tal caso i conferimenti devono farsi in denaro e devono essere versati per intero alle persone cui è affidata l'amministrazione.
La somma da dedurre dagli utili netti risultanti dal bilancio regolarmente approvato, per formare la riserva prevista dall', deve essere almeno pari a un quinto degli stessi, fino a che la riserva non abbia raggiunto, unitamente al capitale, l'ammontare di diecimila euro. La riserva così formata può essere utilizzata solo per imputazione a capitale e per copertura di eventuali perdite. Essa deve essere reintegrata a norma del presente comma se viene diminuita per qualsiasi ragione.
Note all'articolo
Il Decreto 17 febbraio 2016 (in G.U. 8/3/2016, n. 56) ha disposto (con l'art. 1, comma 1) che "In deroga a quanto previsto dall'art. 2463 del codice civile, i contratti di societa' a responsabilita' limitata, ivi regolati, aventi per oggetto esclusivo o prevalente, lo sviluppo, la produzione e la commercializzazione di prodotti o servizi innovativi ad alto valore tecnologico e per i quali viene richiesta l'iscrizione nella sezione speciale delle start-up di cui all'art. 25, comma 8, del decreto legge 19 ottobre 2012, n. 179, sono redatti in forma elettronica e firmati digitalmente a norma dell'art. 24 del C.A.D., da ciascuno dei sottoscrittori, nel caso di societa' pluripersonale, o dall'unico sottoscrittore nel caso di unipersonale, in totale conformita' allo standard allegato sotto la lettera A al presente decreto, redatto sulle base delle specifiche tecniche del modello, di cui all'art. 2, comma 1".
La società a responsabilità limitata può nascere tramite un contratto tra più persone oppure con atto unilaterale da parte di un solo soggetto. L'atto costitutivo deve obbligatoriamente rivestire la forma dell'atto pubblico e contenere informazioni precise su soci, denominazione, sede, oggetto sociale, capitale, conferimenti, quote, regole di funzionamento e amministratori. Il capitale sociale ordinario non può essere inferiore a diecimila euro, ma la legge consente anche di fissarlo tra un euro e diecimila euro. Se il capitale è inferiore a diecimila euro, i conferimenti devono essere versati interamente in denaro agli amministratori e scatta l'obbligo di accantonare almeno un quinto degli utili netti a riserva finché capitale e riserva non raggiungano complessivamente diecimila euro.
Perché esiste questa norma
La norma stabilisce le modalità e i requisiti formali ed essenziali per costituire validamente una società a responsabilità limitata, garantendo trasparenza verso i terzi e certezza sull'assetto societario e patrimoniale.
A chi si applica
Si applica a chiunque intenda costituire una società a responsabilità limitata (S.r.l.), siano essi più soci o un unico fondatore, nonché agli amministratori e ai soggetti incaricati della revisione legale dei conti.
Esempio pratico
Due persone decidono di avviare un'attività commerciale costituendo una S.r.l. davanti a un pubblico ufficiale con un atto pubblico. Scegliendo un capitale sociale ridotto pari a mille euro, effettuano i loro conferimenti interamente in denaro versandoli agli amministratori e applicano la regola di accantonare almeno un quinto degli utili futuri per formare la riserva prescritta.
Adempimenti e conseguenze
Obbligo di redigere l'atto costitutivo per atto pubblico con tutti i contenuti minimi previsti; obbligo di versare per intero in denaro i conferimenti agli amministratori se il capitale è inferiore a diecimila euro; obbligo di accantonare almeno un quinto degli utili netti a riserva fino al raggiungimento di diecimila euro tra capitale e riserva e di reintegrare tale riserva se diminuita.
Cosa è cambiato
L'articolo 2463 è stato modificato prima dal Decreto Legislativo 17 gennaio 2003, n. 6 (art. 3, comma 1), poi oggetto di successivo intervento correttivo con il Decreto Legislativo 6 febbraio 2004, n. 37 (art. 5, comma 1, lettera ii), e infine modificato al comma 2 dal Decreto Legislativo 27 gennaio 2010, n. 39 (art. 37, comma 24).
Domande frequenti
È possibile costituire una S.r.l. con un solo socio?Sì, il testo prevede espressamente che la società possa essere costituita anche mediante atto unilaterale.
Qual è la forma richiesta per l'atto costitutivo?L'atto costitutivo deve essere obbligatoriamente redatto per atto pubblico.
Cosa succede se il capitale sociale è fissato a una cifra inferiore a diecimila euro?Il capitale deve essere pari ad almeno un euro, i conferimenti devono essere eseguiti per intero in denaro agli amministratori e occorre dedurre almeno un quinto degli utili netti per formare una specifica riserva finché questa, insieme al capitale, non raggiunge diecimila euro.