In sintesi
L'articolo stabilisce che i promotori di una società rispondono in solido sia verso la società stessa sia verso i terzi per specifici aspetti fondamentali della fase costitutiva. In particolare, garantiscono che tutto il capitale sociale sia stato sottoscritto e che siano stati eseguiti i relativi versamenti richiesti. Inoltre, rispondono dell'effettiva esistenza dei conferimenti in natura descritti nella relazione giurata di stima e della veridicità di qualsiasi comunicazione diffusa al pubblico. La medesima responsabilità solidale si estende anche a coloro per conto dei quali i promotori hanno eventualmente agito.
Perché esiste questa norma
La norma mira a tutelare la costituenda società e i terzi assicurando che le operazioni iniziali di costituzione, la raccolta del capitale e le informazioni diffuse siano autentiche e garantite personalmente da chi promuove l'iniziativa.
A chi si applica
Si applica ai promotori della società e a tutti i soggetti per conto dei quali i promotori abbiano agito durante la costituzione.
Esempio pratico
Un gruppo di promotori lancia la costituzione di una nuova società diffondendo al pubblico prospetti con dati non veritieri e omettendo di verificare che un conferimento in natura esista realmente come dichiarato nella relazione giurata. A seguito di tali irregolarità, i terzi danneggiati o la società costituita possono chiedere direttamente e per intero il risarcimento a ciascun promotore.
Adempimenti e conseguenze
I promotori e coloro per conto dei quali hanno agito sono tenuti a garantire la completa sottoscrizione del capitale, i versamenti, l'esistenza dei conferimenti in natura e la veridicità delle comunicazioni al pubblico, incorrendo nella responsabilità solidale verso la società e i terzi per l'eventuale mancato rispetto.
Cosa è cambiato
L'articolo 2339 è stato modificato dall'articolo 1, comma 1, del Decreto Legislativo 17 gennaio 2003, n. 6.
Domande frequenti
Per quali aspetti precisi rispondono i promotori?Rispondono per l'integrale sottoscrizione del capitale e i relativi versamenti, per l'esistenza reale dei conferimenti in natura indicati nella relazione giurata e per la veridicità delle comunicazioni diffuse al pubblico per la costituzione.
Cosa comporta il fatto che la responsabilità sia solidale?Significa che sia la società sia i terzi possono rivalersi indifferentemente e per l'intero importo dovuto su ciascun promotore o su chi ha agito tramite essi.
Chi agisce dietro le quinte tramite i promotori è esente da responsabilità?No, la norma prevede espressamente che siano responsabili in solido verso la società e i terzi anche tutti coloro per conto dei quali i promotori hanno agito.
Termini chiave
Scheda esplicativa redatta a partire dal testo della norma. Non sostituisce una consulenza legale; per gli effetti fa fede il testo ufficiale.