Art. 2
In vigore dal 29 feb 1992
1. L'- bis del decreto-legge 8 aprile 1974, n. 95, convertito, con modificazioni, dalla legge 7 giugno 1974, n. 216, nel testo aggiunto dall'art. 8 della legge 4 giugno 1985, n. 281, è sostituito dai seguenti:
"Art. 5-bis. - Tutti coloro che partecipano in una società con azioni quotate in borsa o ammesse alle negoziazioni nel mercato ristretto, in misura superiore al 10, 20, 33, 50 o 75 per cento del capitale di questa, devono darne comunicazione scritta alla società stessa ed alla Commissione nazionale per le società e la borsa: entro due giorni dalla conoscenza dell'operazione idonea a comportare il superamento di una delle menzionate soglie rilevanti, anche se il trasferimento delle azioni ha luogo successivamente con la liquidazione di borsa ed in altro momento; o dal momento in cui, date le circostanze, avrebbe dovuto averne conoscenza. La comunicazione deve essere effettuata, nei medesimi termini, anche quando la misura della partecipazione scende al di sotto di una delle suddette soglie rilevanti.
Ai fini del calcolo della percentuale di cui al comma precedente si applica il comma 2 dell'. Agli stessi fini si tiene conto anche delle azioni possedute da uno o più soggetti con i quali si è concluso, direttamente o indirettamente, un accordo scritto per l'esercizio concertato dei diritti di voto; in questo caso il termine di cui al comma 1 decorre dal momento in cui il soggetto ha avuto conoscenza, o date le circostanze, avrebbe dovuto avere conoscenza dell'operazione, ivi compreso l'accordo stesso, che ha comportato il superamento delle soglie rilevanti o la diminuzione al di sotto delle stesse. Sempre agli stessi fini, si tiene conto anche delle azioni che in virtù di un accordo, stipulato direttamente o indirettamente, si possono acquistare di propria iniziativa; in questo caso il termine di cui al comma 1 decorre dalla data dell'accordo.
La comunicazione deve essere effettuata con le modalità stabilite dalla Commissione nazionale per le società e la borsa. In ogni caso tale comunicazione deve contenere:
a) la data e il tipo dell'operazione;
b) il numero e il valore nominale e la percentuale delle azioni acquistate o cedute, nonché di quelle possedute;
c) la categoria cui le azioni appartengono;
d) il titolo del possesso;
e) nel caso di accordi di cui al punto 2, il nominativo del o dei soggetti che partecipano agli accordi medesimi.
Il diritto di voto inerente alle azioni per le quali sia stata omessa la comunicazione non può essere esercitato. In caso di inosservanza la deliberazione è impugnabile a norma dell'art. 2377 del codice civile se, senza il voto degli aventi diritto che avrebbero dovuto astenersi dalla votazione, non si sarebbe raggiunta la necessaria maggioranza. L'impugnazione può essere proposta anche dalla Commissione nazionale per le società e la borsa entro sei mesi dalla data della deliberazione ovvero, se questa è soggetta a iscrizione nel registro delle imprese, entro sei mesi dall'iscrizione.
Le azioni per le quali, a norma del presente articolo, non può essere esercitato il diritto di voto sono computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea.
Al fine di verificare l'osservanza degli obblighi di cui al comma 1, la Commissione nazionale per le società e la borsa può chiedere informazioni ai soggetti che partecipano all'operazione.
La società destinataria deve informare il pubblico entro due giorni dal ricevimento della comunicazione. A tal fine l'informazione deve essere pubblicata in due giornali a diffusione nazionale, di cui uno economico. In caso di inottemperanza la Commissione nazionale per le società e la borsa provvede a spese della società.
La Commissione nazionale per le società e la borsa disciplina, con regolamento da emanarsi d'intesa con le autorità di vigilanza competenti per legge, le eventuali dispense dall'obbligo di informare il pubblico, qualora ritenga che la divulgazione dell'informazione in questione sia contraria all'interesse pubblico e possa recare grave danno alle società interessate, semprechè in quest'ultimo caso la mancata pubblicazione non possa indurre in errore il pubblico su fatti e circostanze essenziali per la valutazione dei valori mobiliari in questione.
Il Ministro del tesoro, sentita la Commissione nazionale per le società e la borsa, può modificare, tenuto conto della composizione del capitale delle società, le soglie delle partecipazioni di cui al comma 1 al fine di assicurare la trasparenza delle proprietà azionarie.
Art. 5-ter. - Sono esentate dall'obbligo di effettuare le comunicazioni di cui agli - bis le società e gli enti del gruppo facente capo ad una società o ad un ente tenuti alla redazione di un bilancio consolidato, qualora questi ultimi, o la persona fisica che li controlla, abbiano effettuato le comunicazioni medesime.
Art. 5-quater. - Per l'applicazione dei precedenti - bis e 5-ter, una società si considera controllata nei casi previsti dall'art. 2359 del codice civile. Sono in ogni caso considerate controllate le società in cui un altro soggetto, in base ad accordi con altri soci, controlla da solo la maggioranza dei diritti di voto, ovvero ha il diritto di nominare o revocare la maggioranza degli amministratori.
Art. 5-quinquies. - L'omissione delle comunicazioni di cui agli articoli 4-bis, 5 e 5- bis è punita con l'arresto fino a tre mesi e con l'ammenda da lire 2 milioni a lire 20 milioni; la stessa sanzione si applica per le comunicazioni di cui all' eseguite con ritardo superiore a trenta giorni; per le comunicazioni di cui all' eseguite con un ritardo non superiore a trenta giorni si applica l'ammenda da lire 1 milione a lire 20 milioni; per le comunicazioni contenenti indicazioni false, se il fatto non costituisce reato più grave, si applica l'arresto fino a tre anni.
Per la violazione dell'obbligo di alienazione previsto dal penultimo comma del precedente , si applicano le pene stabilite nel secondo comma dell'art. 2630 del codice civile.
Art. 5-sexies. - La Commissione nazionale per le società e la borsa, nell'ambito delle competenze relative alle comunicazioni di cui agli articoli precedenti, presta alle autorità competenti degli Stati membri della Comunità economica europea la necessaria cooperazione, a tal fine comunicando e ricevendo le informazioni richieste, anche in deroga al disposto dell', comma 11.".
Storico versioni
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