Art. 1
Modifiche del regolamento (UE) 2017/1129
In vigore dal 23 ott 2024
Modifiche del regolamento (UE) 2017/1129
Il regolamento (UE) 2017/1129 è così modificato:
1)
l’ è così modificato:
a)
il paragrafo 3 è soppresso;
b)
il paragrafo 4 è così modificato:
i)
sono inserite le lettere seguenti:
«d bis)
l’offerta di titoli destinati a essere ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato o in un mercato di crescita per le PMI e fungibili con titoli già ammessi alla negoziazione nello stesso mercato, a condizione che siano soddisfatte tutte le condizioni seguenti:
i)
i titoli rappresentano, su un periodo di 12 mesi, meno del 30 % del numero di titoli già ammessi alla negoziazione nello stesso mercato;
ii)
l’emittente dei titoli non è oggetto di una ristrutturazione o di procedure d’insolvenza;
iii)
un documento contenente le informazioni di cui all’allegato IX è depositato, in formato elettronico, presso l’autorità competente dello Stato membro di origine e reso disponibile al pubblico secondo le modalità di cui all’articolo 21, paragrafo 2, contestualmente al deposito presso detta autorità competente;
d ter)
l’offerta di titoli fungibili con titoli ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato o in un mercato di crescita per le PMI continuativamente per almeno i 18 mesi precedenti l’offerta dei nuovi titoli, purché siano soddisfatte tutte le condizioni seguenti:
i)
i titoli offerti al pubblico non sono emessi in occasione di un’acquisizione mediante offerta pubblica di scambio, di una fusione o di una scissione;
ii)
l’emittente dei titoli non è oggetto di una ristrutturazione o di procedure d’insolvenza;
iii)
un documento contenente le informazioni di cui all’allegato IX è depositato, in formato elettronico, presso l’autorità competente dello Stato membro di origine e reso disponibile al pubblico secondo le modalità di cui all’articolo 21, paragrafo 2, contestualmente al deposito presso detta autorità competente;»
;
ii)
alla lettera j), la frase introduttiva è sostituita dalla seguente:
«i titoli diversi dai titoli di capitale emessi in modo continuo o ripetuto da enti creditizi qualora il corrispettivo aggregato totale nell’Unione dei titoli offerti sia inferiore a 150 000 000 EUR per ente creditizio calcolati su un periodo di 12 mesi, a condizione che tali titoli:»
;
iii)
la lettera l) è soppressa;
iv)
sono aggiunti i commi seguenti:
«Il documento di cui al primo comma, lettera d bis), punto iii), e lettera d ter), punto iii), ha una lunghezza massima di 11 facciate di formato A4 quando stampato, è presentato e strutturato in modo da agevolarne la lettura, in caratteri di dimensione leggibile, ed è redatto nella lingua ufficiale dello Stato membro di origine, o almeno in una delle sue lingue ufficiali, o in un’altra lingua accettata dall’autorità competente di tale Stato membro.
Il corrispettivo aggregato totale delle offerte pubbliche di titoli di cui al primo comma, lettera j), tiene conto del corrispettivo aggregato totale di tutte le offerte pubbliche di titoli in corso e di tutte le offerte pubbliche di titoli effettuate nei 12 mesi precedenti la data di avvio di una nuova offerta pubblica di titoli, ad eccezione delle offerte pubbliche di titoli per le quali è stato pubblicato un prospetto o che erano soggette a qualsiasi altra disposizione di esenzione dall’obbligo di pubblicazione del prospetto in conformità del primo comma, o a norma dell’, paragrafo 2, o a norma del paragrafo 3, paragrafo 2 bis.»
;
c)
il paragrafo 5 è così modificato:
i)
il primo comma è così modificato:
1)
le lettere a) e b) sono sostituite dalle seguenti:
«a)
i titoli fungibili con titoli già ammessi alla negoziazione nello stesso mercato regolamentato, a condizione che essi rappresentino, su un periodo di 12 mesi, meno del 30 % del numero di titoli già ammessi alla negoziazione nello stesso mercato regolamentato;
b)
le azioni derivanti dalla conversione o dallo scambio di altri titoli o dall’esercizio di diritti conferiti da altri titoli, quando tali nuove azioni siano della stessa classe delle azioni già ammesse alla negoziazione nello stesso mercato regolamentato e rappresentino, su un periodo di 12 mesi, meno del 30 % del numero delle azioni della stessa classe già ammesse alla negoziazione nello stesso mercato regolamentato, fatto salvo il secondo comma del presente paragrafo;
b bis)
i titoli fungibili con titoli ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato continuativamente per almeno gli ultimi 18 mesi precedenti l’ammissione alla negoziazione dei nuovi titoli purché siano soddisfatte tutte le condizioni seguenti:
i)
i titoli destinati a essere ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato non sono emessi in occasione di un’acquisizione mediante offerta pubblica di scambio, di una fusione o di una scissione;
ii)
l’emittente dei titoli non è oggetto di una ristrutturazione o di procedure d’insolvenza;
iii)
un documento contenente le informazioni di cui all’allegato IX è depositato, in formato elettronico, presso l’autorità competente dello Stato membro di origine e reso disponibile al pubblico secondo le modalità di cui all’articolo 21, paragrafo 2, contestualmente al deposito presso detta autorità competente;»
2)
alla lettera i), la frase introduttiva è sostituita dalla seguente:
«i titoli diversi dai titoli di capitale emessi in modo continuo o ripetuto da enti creditizi qualora il corrispettivo aggregato totale nell’Unione dei titoli offerti sia inferiore a 150 000 000 EUR per ente creditizio calcolati su un periodo di 12 mesi, a condizione che tali titoli:»
;
3)
le lettere j) e k) sono soppresse;
ii)
al secondo comma, la frase introduttiva è sostituita dalla seguente:
«Il requisito di cui al primo comma, lettera b), in base al quale le azioni derivanti devono rappresentare, su un periodo di 12 mesi, meno del 30 % del numero delle azioni della stessa classe già ammesse alla negoziazione nello stesso mercato regolamentato, non si applica nei casi seguenti:»
;
iii)
sono aggiunti i commi seguenti:
«Il documento di cui al primo comma, lettera b bis), punto iii), ha una lunghezza massima di 11 facciate di formato A4 quando stampato, è presentato e strutturato in modo da agevolarne la lettura, in caratteri di dimensione leggibile, ed è redatto nella lingua ufficiale dello Stato membro di origine, o almeno in una delle sue lingue ufficiali, o in un’altra lingua accettata dall’autorità competente di tale Stato membro.
Il corrispettivo aggregato totale delle offerte pubbliche di titoli di cui al primo comma, lettera i), tiene conto del corrispettivo aggregato totale di tutte le offerte pubbliche di titoli in corso e di tutte le offerte pubbliche di titoli effettuate nei 12 mesi precedenti la data di avvio di una nuova offerta pubblica di titoli, ad eccezione delle offerte pubbliche di titoli per le quali è stato pubblicato un prospetto o che erano soggette a qualsiasi altra disposizione di esenzione dall’obbligo di pubblicazione del prospetto in conformità del primo comma.»
;
d)
il paragrafo 6 è sostituito dal seguente:
«6. Le esenzioni dall’obbligo di pubblicare il prospetto di cui ai paragrafi 4 e 5 possono essere applicate congiuntamente. Tuttavia le esenzioni di cui al paragrafo 5, primo comma, lettere a) e b), non sono applicate congiuntamente qualora la loro combinazione possa rischiare di portare all’ammissione immediata o differita alla negoziazione in un mercato regolamentato, su un periodo di 12 mesi, più del 30 % del numero delle azioni della stessa classe già ammesse alla negoziazione nello stesso mercato regolamentato, senza che sia stato pubblicato un prospetto.»
;
2)
l’ è così modificato:
a)
sono inserite le lettere seguenti:
«d bis)
“ristrutturazione”: ristrutturazione quale definita all’, paragrafo 1, punto 1), della direttiva (UE) 2019/1023 del Parlamento europeo e del Consiglio (*1);
d ter)
“procedure d’insolvenza”: procedure d’insolvenza quali definite all’, punto 4), del regolamento (UE) 2015/848 del Parlamento europeo e del Consiglio (*2);
(*1) Direttiva (UE) 2019/1023 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 20 giugno 2019, riguardante i quadri di ristrutturazione preventiva, l’esdebitazione e le interdizioni, e le misure volte ad aumentare l’efficacia delle procedure di ristrutturazione, insolvenza ed esdebitazione, e che modifica la direttiva (UE) 2017/1132 (GU L 172 del 26.6.2019, pag. 18)."
(*2) Regolamento (UE) 2015/848 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 20 maggio 2015, relativo alle procedure di insolvenza (GU L 141 del 5.6.2015, pag. 19).»;"
b)
la lettera r) è sostituita dalla seguente:
«r)
“approvazione”: l’atto positivo al termine del controllo, da parte dell’autorità competente dello Stato membro di origine, della completezza, della coerenza e della comprensibilità delle informazioni fornite nel prospetto, che non riguarda tuttavia l’accuratezza di tali informazioni;»
;
c)
la lettera z) è sostituita dalla seguente:
«z)
“formato elettronico”: il formato elettronico quale definito all’, paragrafo 1, punto 62 bis), della direttiva 2014/65/UE.»
;
3)
all’ i paragrafi 1 e 2 sono sostituiti dai seguenti:
«1. Fatti salvi l’, paragrafo 4, e i paragrafi 2 e 2 bis del presente articolo, i titoli sono offerti al pubblico nell’Unione soltanto previa pubblicazione di un prospetto ai sensi del presente regolamento.
2. Fatto salvo l’, le offerte pubbliche di titoli sono esentate dall’obbligo di pubblicazione del prospetto di cui al paragrafo 1, a condizione che:
a)
tali offerte non siano subordinate a una notifica di cui all’articolo 25;
b)
il corrispettivo aggregato totale nell’Unione dei titoli offerti sia inferiore a 12 000 000 EUR per emittente o offerente, calcolato su un periodo di 12 mesi.
2 bis. In deroga al paragrafo 2, lettera b), gli Stati membri possono esentare offerte pubbliche di titoli dall’obbligo di pubblicazione del prospetto di cui al paragrafo 1, a condizione che il corrispettivo aggregato totale nell’Unione dei titoli offerti sia inferiore a 5 000 000 per emittente o offerente, calcolato su un periodo di 12 mesi.
2 ter. Gli Stati membri notificano la Commissione e l’ESMA qualora decidano di adottare la soglia di esenzione di 5 000 000 di cui al paragrafo 2 bis. Gli Stati membri notificano la Commissione e l’ESMA anche qualora decidano successivamente di adottare invece la soglia di esenzione di 12 000 000 di cui al paragrafo 2, lettera b).
2 quater. Il corrispettivo aggregato totale dei titoli offerti al pubblico di cui al paragrafo 2, lettera b), e al paragrafo 2 bis tiene conto del corrispettivo aggregato totale di tutte le offerte pubbliche di titoli in corso e di tutte le offerte pubbliche di titoli effettuate nei 12 mesi precedenti la data di avvio di una nuova offerta pubblica di titoli, ad eccezione delle offerte pubbliche di titoli per le quali è stato pubblicato un prospetto o che erano soggette a qualsiasi disposizione di esenzione dall’obbligo di pubblicazione del prospetto a norma dell’, paragrafo 4, primo comma. Inoltre, il corrispettivo aggregato totale dei titoli offerti al pubblico include tutti i tipi e le classi di titoli offerti.
2 quinquies. Quando un’offerta pubblica di titoli è esentata dall’obbligo di pubblicazione del prospetto a norma del paragrafo 2, lettera b), o del paragrafo 2 bis, lo Stato membro può imporre all’emittente di depositare e rendere disponibile al pubblico, in conformità di quanto disposto all’articolo 21, paragrafo 2, un documento contenente le informazioni di cui all’articolo 7, paragrafi da 3 a 10 e paragrafo 12, oppure un documento contenente gli obblighi informativi a livello nazionale, a condizione che la misura e il livello di tali informazioni siano equivalenti o minori rispetto alle informazioni di cui all’articolo 7, paragrafi da 4 a 10, e paragrafo 12.»
;
4)
all’, il paragrafo 1 è sostituito dal seguente:
«1. Quando un’offerta pubblica di titoli o l’ammissione di titoli alla negoziazione in un mercato regolamentato è esentata dall’obbligo di pubblicazione del prospetto conformemente all’, paragrafo 4 o 5, o all’, paragrafo 2 o 2 bis, l’emittente, l’offerente o il soggetto che chiede l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato ha il diritto di redigere volontariamente un prospetto in conformità del presente regolamento.»
;
5)
all’articolo 5, paragrafo 1, il primo comma è sostituito dal seguente:
«Ogni successiva rivendita di titoli che sono stati precedentemente oggetto di uno o più tipi di offerta pubblica di titoli di cui all’, paragrafo 4, lettere da a) a d ter), è considerata un’offerta separata e per determinare se detta rivendita costituisca un’offerta pubblica di titoli si applica la definizione di cui all’, lettera d). Il collocamento di titoli tramite intermediari finanziari è soggetto alla pubblicazione di un prospetto a meno che si applichi una delle esenzioni di cui all’, paragrafo 4, lettere da a) a d ter), in relazione al collocamento finale.»
;
6)
l’articolo 6 è così modificato:
a)
al paragrafo 1, la frase introduttiva è sostituita dalla seguente:
«Fatti salvi l’articolo 14 bis, paragrafo 2, l’articolo 15 bis, paragrafo 2, e l’articolo 18, paragrafo 1, il prospetto contiene le informazioni necessarie che siano rilevanti per un investitore affinché possa procedere a una valutazione con cognizione di causa:»
;
b)
il paragrafo 2 è sostituito dal seguente:
«2. Il prospetto è un documento in formato standardizzato e le informazioni in esso fornite sono presentate in una sequenza standardizzata in conformità degli atti delegati di cui all’articolo 13, paragrafo 1. Le informazioni di un prospetto sono redatte e presentate in forma facilmente analizzabile, concisa e comprensibile, tenendo conto dei fattori di cui al paragrafo 1, secondo comma, del presente articolo.
In deroga al primo comma, ai paragrafi 4 e 5, nonché agli obblighi definiti nelle norme tecniche di attuazione adottate a norma del paragrafo 8 del presente articolo, le informazioni incluse in un documento di registrazione universale possono essere incluse senza tener conto del formato standardizzato, della sequenza standardizzata, della lunghezza massima, del modello e dell’impaginazione, compresi i requisiti in materia di dimensioni dei caratteri e di stile.»
;
c)
sono aggiunti i paragrafi seguenti:
«4. Il prospetto riguardante azioni ha una lunghezza massima di 300 facciate di formato A4 quando stampato ed è presentato e strutturato in modo da agevolarne la lettura, in caratteri di dimensione leggibile.
5. La nota di sintesi, le informazioni incluse mediante riferimento in conformità dell’articolo 19 e le informazioni supplementari da fornire quando l’emittente ha una storia finanziaria complessa o ha assunto un impegno finanziario significativo ai sensi dell’articolo 18 del regolamento delegato (UE) 2019/980 della Commissione (*3), o le informazioni da fornire nel caso di una variazione significativa dei valori lordi, quale definita all’, lettera e), di detto regolamento delegato, non sono prese in considerazione ai fini del calcolo della lunghezza massima di cui al paragrafo 4 del presente articolo.
6. In deroga al paragrafo 2, primo comma, e ai paragrafi 4 e 5, quando titoli devono essere ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato nell’Unione e sono contemporaneamente offerti a o collocati privatamente presso investitori in un paese terzo in cui un documento di offerta è predisposto secondo il diritto, le norme o le prassi di mercato, i requisiti relativi al formato standardizzato, alla sequenza standardizzata, alla lunghezza massima, al modello e all’impaginazione dei prospetti, compresi i requisiti in materia di dimensioni dei caratteri e di stile, non si applicano al prospetto per l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato di tali titoli.
7. L’ESMA elabora orientamenti sulla comprensibilità e sull’uso di un linguaggio semplice nei prospetti al fine di garantire che le informazioni ivi contenute siano concise, chiare e di facile utilizzo, in funzione del tipo di prospetto e del tipo di investitori cui il prospetto è destinato.
8. L’ESMA elabora progetti di norme tecniche di attuazione per specificare il modello e l’impaginazione dei prospetti, compresi i requisiti in materia di dimensioni dei caratteri e di stile, in funzione del tipo di prospetto e del tipo di investitori cui il prospetto è destinato.
L’ESMA presenta tali progetti di norme tecniche di attuazione alla Commissione entro il 5 dicembre 2025.
Alla Commissione è delegato il potere di integrare il presente regolamento adottando le norme tecniche di attuazione di cui al primo comma conformemente all’articolo 15 del regolamento (UE) n. 1095/2010.
(*3) Regolamento delegato (UE) 2019/980 della Commissione, del 14 marzo 2019, che integra il regolamento (UE) 2017/1129 del Parlamento europeo e del Consiglio per quanto riguarda il formato, il contenuto, il controllo e l’approvazione del prospetto da pubblicare per l’offerta pubblica o l’ammissione alla negoziazione di titoli in un mercato regolamentato, e che abroga il regolamento (CE) n. 809/2004 della Commissione (GU L 166 del 21.6.2019, pag. 26).»;"
7)
l’articolo 7 è così modificato:
a)
al paragrafo 3 è aggiunto il comma seguente:
«Fatto salvo il primo comma del presente paragrafo, la nota di sintesi può presentare o riassumere le informazioni sotto forma di diagrammi, grafici o tabelle.»
;
b)
al paragrafo 4, la frase introduttiva è sostituita dalla seguente:
«La nota di sintesi è composta delle quattro sezioni seguenti, nell’ordine in cui sono elencate:»
;
c)
il paragrafo 5 è così modificato:
i)
al primo comma, la frase introduttiva è sostituita dalla seguente:
«La sezione di cui al paragrafo 4, lettera a), contiene le informazioni seguenti, nell’ordine in cui sono elencate:»
;
ii)
il secondo comma è così modificato:
—
la frase introduttiva è sostituita dalla seguente:
«Essa contiene le seguenti avvertenze, nell’ordine in cui sono elencate:»
;
—
è aggiunta la lettera seguente:
«g)
se del caso, una dichiarazione secondo la quale la società ha individuato problemi ambientali come fattore di rischio rilevante in conformità dell’articolo 16.»
;
d)
il paragrafo 6 è così modificato:
i)
la frase introduttiva è sostituita dalla seguente:
«La sezione di cui al paragrafo 4, lettera b), contiene le informazioni seguenti, nell’ordine in cui sono elencate:»
;
ii)
alla lettera a) è aggiunto il punto seguente:
«vi)
qualora l’emittente di titoli di capitale sia soggetto all’articolo 8 del regolamento (UE) 2020/852 del Parlamento europeo e del Consiglio (*4), una dichiarazione sull’eventualità che le attività dell’emittente siano associate ad attività economiche considerate ecosostenibili ai sensi degli di detto regolamento.
(*4) Regolamento (UE) 2020/852 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 18 giugno 2020, relativo all’istituzione di un quadro che favorisce gli investimenti sostenibili e recante modifica del regolamento (UE) 2019/2088 (GU L 198 del 22.6.2020, pag. 13).»;"
e)
il paragrafo 7 è così modificato:
i)
la frase introduttiva è sostituita dalla seguente:
«La sezione di cui al paragrafo 4, lettera c), contiene le informazioni seguenti, nell’ordine in cui sono elencate:»
;
ii)
il quinto comma è sostituito dal seguente:
«Se la nota di sintesi contiene le informazioni di cui al primo comma, lettera c), la lunghezza massima di cui al paragrafo 3 è ampliata di un’altra facciata di formato A4 per garante, a condizione che le altre facciate di formato A4 siano destinate alla descrizione dei garanti.»
;
f)
al paragrafo 8, la frase introduttiva è sostituita dalla seguente:
«La sezione di cui al paragrafo 4, lettera d), contiene le informazioni seguenti, nell’ordine in cui sono elencate:»
;
g)
il paragrafo 12 bis è sostituito dal seguente:
«12 bis. In deroga ai paragrafi da 3 a 12 del presente articolo, il prospetto UE di follow-on redatto conformemente all’articolo 14 bis o il prospetto di emissione UE della crescita redatto conformemente all’articolo 15 bis contiene una nota di sintesi redatta in conformità del presente paragrafo.
La nota di sintesi del prospetto UE di follow-on o del prospetto di emissione UE della crescita è redatta sotto forma di documento breve, scritto in maniera concisa e di una lunghezza massima di sette facciate di formato A4 quando stampato.
La nota di sintesi del prospetto UE di follow-on o del prospetto di emissione UE della crescita non contiene riferimenti incrociati ad altre parti del prospetto né include informazioni mediante riferimento e soddisfa i requisiti seguenti:
a)
è presentata e strutturata in modo da agevolarne la lettura, in caratteri di dimensione leggibile;
b)
è scritta in un linguaggio chiaro, non tecnico, succinto e comprensibile per gli investitori e in uno stile tale da facilitare la comprensione delle informazioni;
c)
è composta delle sezioni seguenti, nell’ordine in cui sono elencate:
i)
un’introduzione, contenente tutte le informazioni di cui al paragrafo 5 del presente articolo, incluse le avvertenze e la data di approvazione del prospetto UE di follow-on o del prospetto di emissione UE della crescita;
ii)
le informazioni fondamentali concernenti l’emittente;
iii)
le informazioni fondamentali sui titoli, tra cui i diritti connessi a tali titoli ed eventuali limitazioni ai diritti in questione;
iv)
le informazioni fondamentali sull’offerta pubblica di titoli o sull’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato o relative a entrambe;
v)
in caso di garanzia connessa ai titoli, le informazioni fondamentali sul garante nonché sulla natura e sulla portata della garanzia.
Fatto salvo il terzo comma, lettere a) e b), la nota di sintesi del prospetto UE di follow-on o del prospetto di emissione UE della crescita può presentare o riassumere le informazioni sotto forma di diagrammi, grafici o tabelle.
Se la nota di sintesi del prospetto UE di follow-on o del prospetto di emissione UE della crescita contiene le informazioni di cui al terzo comma, lettera c), punto v), la lunghezza massima di cui al secondo comma è ampliata di un’altra facciata di formato A4 per garante, a condizione che le altre facciate di formato A4 siano destinate alla descrizione dei garanti.»
;
h)
sono aggiunti i paragrafi seguenti:
«14. L’ESMA elabora orientamenti sulla comprensibilità e sull’uso di un linguaggio semplice nelle note di sintesi al fine di garantire che le informazioni ivi contenute siano concise, chiare e di facile utilizzo.
15. Al fine di garantire condizioni uniformi di applicazione del presente articolo, l’ESMA elabora progetti di norme tecniche di attuazione per specificare il modello e l’impaginazione delle note di sintesi, compresi i requisiti in materia di dimensioni dei caratteri e di stile.
L’ESMA presenta tali progetti di norme tecniche di attuazione alla Commissione entro il 5 dicembre 2025.
Alla Commissione è delegato il potere di integrare il presente regolamento adottando le norme tecniche di attuazione di cui al primo comma conformemente all’articolo 15 del regolamento (UE) n. 1095/2010.»
;
8)
all’articolo 9, paragrafo 2, il secondo comma è sostituito dal seguente:
«Una volta ottenuta l’approvazione del documento di registrazione universale da parte dell’autorità competente per un esercizio finanziario, i documenti di registrazione universale successivi possono essere depositati presso l’autorità competente senza approvazione preventiva.»
;
9)
all’articolo 11, paragrafo 2, secondo comma, la parte introduttiva è sostituita dalla seguente:
«Tuttavia gli Stati membri provvedono a che nessun soggetto possa essere chiamato a rispondere in sede civile esclusivamente in base alla nota di sintesi ai sensi dell’articolo 7, comprese le sue eventuali traduzioni, a meno che:»
;
10)
l’articolo 13 è così modificato:
a)
il paragrafo 1 è così modificato:
i)
il primo comma è sostituito dal seguente:
«1. Entro il 5 giugno 2026 la Commissione adotta atti delegati conformemente all’articolo 44 per integrare il presente regolamento riguardanti il formato e la sequenza standardizzati del prospetto, del prospetto di base e delle condizioni definitive, e le tabelle che definiscono le informazioni specifiche che devono essere incluse nel prospetto, compresi i codici LEI e ISIN, evitando le ripetizioni di informazioni quando il prospetto è costituito da documenti distinti.»
;
ii)
al secondo comma sono aggiunte le lettere seguenti:
«f)
se l’emittente di titoli di capitale sia soggetto all’obbligo di fornire una rendicontazione di sostenibilità, unitamente alla relativa attestazione di conformità, conformemente alla direttiva 2004/109/CE e alla direttiva 2013/34/UE del Parlamento europeo e del Consiglio (*5);
g)
se la pubblicità relativa ai titoli diversi dai titoli di capitale offerti al pubblico o ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato indichi che detti titoli tengono conto di fattori ambientali, sociali o di governance (ESG) o mirano a perseguire obiettivi ESG.
(*5) Direttiva 2013/34/UE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 26 giugno 2013, relativa ai bilanci d’esercizio, ai bilanci consolidati e alle relative relazioni di talune tipologie di imprese, recante modifica della direttiva 2006/43/CE del Parlamento europeo e del Consiglio e abrogazione delle direttive 78/660/CEE e 83/349/CEE del Consiglio (GU L 182 del 29.6.2013, pag. 19).»;"
b)
è inserito il paragrafo seguente:
«1 bis. Ai fini del paragrafo 1, secondo comma, lettera g), nell’elaborare i vari schemi di prospetto, si applica quanto segue:
a)
il prospetto per un’obbligazione verde europea di cui all’, lettera a), del regolamento (UE) 2023/2631 del Parlamento europeo e del Consiglio (*6) include mediante riferimento le informazioni pertinenti contenute nella scheda informativa sulle obbligazioni verdi europee di cui all’articolo 10 di detto regolamento;
b)
il prospetto per un’obbligazione commercializzata come obbligazione ecosostenibile o per un’obbligazione legata alla sostenibilità, di cui all’, lettera c), di detto regolamento, include la pertinente informativa volontaria definita in detto regolamento, a condizione che l’emittente abbia optato per tale informativa volontaria.
(*6) Regolamento (UE) 2023/2631 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 22 novembre 2023, sulle obbligazioni verdi europee e sull’informativa volontaria per le obbligazioni commercializzate come obbligazioni ecosostenibili e per le obbligazioni legate alla sostenibilità (GU L, 2023/2631, 30.11.2023, ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2023/2631/oj).»;"
c)
al paragrafo 2, il primo comma è sostituito dal seguente:
«Entro il 5 giugno 2026 la Commissione adotta atti delegati conformemente all’articolo 44 per integrare il presente regolamento stabilendo lo schema che specifica le informazioni minime che devono essere incluse nel documento di registrazione universale.»
;
d)
il paragrafo 3 è sostituito dal seguente:
«3. Gli atti delegati di cui ai paragrafi 1 e 2 si conformano agli allegati I, II e III del presente regolamento.»
;
11)
l’articolo 14 è soppresso;
12)
l’articolo 14 bis è sostituito dal seguente:
«Articolo 14 bis
Prospetto UE di follow-on
1. In caso di offerta pubblica di titoli o ammissione alla negoziazione di titoli in un mercato regolamentato, possono redigere un prospetto UE di follow-on i soggetti seguenti:
a)
gli emittenti i cui titoli siano stati ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato continuativamente per almeno i 18 mesi precedenti l’offerta pubblica o l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato dei nuovi titoli;
b)
gli emittenti i cui titoli siano stati ammessi alla negoziazione in un mercato di crescita per le PMI continuativamente per almeno i 18 mesi precedenti l’offerta pubblica dei nuovi titoli;
c)
gli emittenti che chiedono l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato di titoli fungibili con titoli che sono stati ammessi alla negoziazione in un mercato di crescita per le PMI continuativamente per almeno i 18 mesi precedenti l’ammissione alla negoziazione dei titoli;
d)
gli offerenti di titoli ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato o in un mercato di crescita per le PMI continuativamente per almeno i 18 mesi precedenti l’offerta pubblica di titoli.
In deroga al primo comma, l’emittente che abbia soltanto titoli diversi dai titoli di capitale ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato o in un mercato di crescita per le PMI non è autorizzato a redigere un prospetto UE di follow-on per l’ammissione alla negoziazione di titoli di capitale in un mercato regolamentato.
2. In deroga all’articolo 6, paragrafo 1, e fatto salvo l’articolo 18, paragrafo 1, il prospetto UE di follow-on contiene tutte le informazioni di cui gli investitori necessitano per comprendere tutti gli elementi seguenti:
a)
le prospettive e i risultati finanziari dell’emittente e gli eventuali cambiamenti significativi verificatisi dalla fine dell’ultimo esercizio nella situazione finanziaria e aziendale dell’emittente;
b)
le informazioni essenziali sui titoli, tra cui i diritti connessi a tali titoli ed eventuali limitazioni ai diritti in questione;
c)
le ragioni dell’emissione e il suo impatto sull’emittente, ivi compreso sulla struttura complessiva del capitale di quest’ultimo, e l’impiego dei proventi.
3. Le informazioni contenute nel prospetto UE di follow-on sono scritte e presentate in forma facilmente analizzabile, concisa e comprensibile e consentono agli investitori di prendere decisioni di investimento informate, tenendo conto delle informazioni previste dalla regolamentazione che sono già state comunicate ai sensi della direttiva 2004/109/CE, ove applicabile, del regolamento (UE) n. 596/2014 e, ove applicabile, delle informazioni di cui al regolamento delegato (UE) 2017/565 della Commissione (*7).
4. Il prospetto UE di follow-on contiene le informazioni minime stabilite all’allegato IV o all’allegato V, in funzione dei tipi di titoli.
Il prospetto UE di follow-on contenente le informazioni minime stabilite all’allegato IV è redatto come documento unico.
Il prospetto UE di follow-on contenente le informazioni minime stabilite all’allegato V può essere redatto come documento unico oppure come documenti distinti.
5. Il prospetto UE di follow-on riguardante azioni ha una lunghezza massima di 50 facciate di formato A4 quando stampato ed è presentato e strutturato in modo da agevolarne la lettura, in caratteri di dimensione leggibile.
6. La nota di sintesi, le informazioni incluse mediante riferimento in conformità dell’articolo 19 del presente regolamento, le informazioni supplementari da fornire quando l’emittente ha una storia finanziaria complessa o ha assunto un impegno finanziario significativo ai sensi dell’articolo 18 del regolamento delegato (UE) 2019/980 o le informazioni da fornire nel caso di una variazione significativa dei valori lordi, quale definita all’, lettera e), di detto regolamento delegato, non sono prese in considerazione ai fini del calcolo della lunghezza massima di cui al paragrafo 5 del presente articolo.
7. Il prospetto UE di follow-on è un documento in formato standardizzato e le informazioni comunicate al suo interno sono presentate in una sequenza standardizzata secondo l’ordine di presentazione di cui all’allegato IV o all’allegato V, in funzione dei tipi di titoli.
8. Entro il 5 marzo 2026 la Commissione adotta atti delegati conformemente all’articolo 44 per integrare il presente regolamento specificando il contenuto ridotto e il formato e la sequenza standardizzati per il prospetto UE di follow-on.
Tali atti delegati sono basati sugli allegati IV e V.
(*7) Regolamento delegato (UE) 2017/565 della Commissione, del 25 aprile 2016, che integra la direttiva 2014/65/UE del Parlamento europeo e del Consiglio per quanto riguarda i requisiti organizzativi e le condizioni di esercizio dell’attività delle imprese di investimento e le definizioni di taluni termini ai fini di detta direttiva (GU L 87 del 31.3.2017, pag. 1).»;"
13)
l’articolo 15 è soppresso;
14)
è inserito l’articolo seguente:
«Articolo 15 bis
Prospetto di emissione UE della crescita
1. Fatto salvo l’, paragrafo 4, e l’, paragrafi 2 e 2 bis, in caso di offerta pubblica di titoli, i soggetti seguenti possono redigere un prospetto di emissione UE della crescita purché non abbiano titoli ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato:
a)
PMI;
b)
emittenti, diversi dalle PMI, i cui titoli sono o saranno ammessi alla negoziazione in un mercato di crescita per le PMI;
c)
emittenti, diversi da quelli di cui alle lettere a) e b), ove il corrispettivo aggregato totale nell’Unione dei titoli offerti al pubblico sia inferiore a 50 000 000 EUR, calcolato su un periodo di 12 mesi, e a condizione che tali emittenti non abbiano titoli negoziati in un MTF e durante l’esercizio precedente abbiano avuto in media fino a 499 dipendenti;
d)
offerenti di titoli emessi da emittenti di cui alle lettere a) e b).
Il corrispettivo aggregato totale dei titoli offerti al pubblico di cui al primo comma, lettera c), tiene conto del corrispettivo aggregato totale di tutte le offerte pubbliche di titoli in corso e di tutte le offerte pubbliche di titoli effettuate nei 12 mesi precedenti la data di avvio di una nuova offerta pubblica di titoli, ad eccezione delle offerte pubbliche di titoli per le quali è stato pubblicato un prospetto o che erano soggette a qualsiasi disposizione di esenzione dall’obbligo di pubblicazione del prospetto in conformità dell’, paragrafo 4, primo comma, o a norma dell’, paragrafi 2 o 2 bis. Inoltre, il corrispettivo aggregato totale dei titoli offerti al pubblico include tutti i tipi e le classi di titoli offerti.
2. In deroga all’articolo 6, paragrafo 1, e fatto salvo l’articolo 18, paragrafo 1, il prospetto di emissione UE della crescita contiene le pertinenti informazioni ridotte e proporzionate necessarie per consentire agli investitori di comprendere:
a)
le prospettive e i risultati finanziari dell’emittente e gli eventuali cambiamenti significativi verificatisi dalla fine dell’ultimo esercizio nella situazione finanziaria e aziendale dell’emittente, nonché la sua strategia di crescita;
b)
le informazioni essenziali sui titoli, tra cui i diritti connessi a tali titoli ed eventuali limitazioni ai diritti in questione;
c)
le ragioni dell’emissione e il suo impatto sull’emittente, ivi compreso sulla struttura complessiva del capitale di quest’ultimo, e l’impiego dei proventi.
3. Le informazioni contenute nel prospetto di emissione UE della crescita sono scritte e presentate in forma facilmente analizzabile, concisa e comprensibile e consentono agli investitori, in particolare a quelli al dettaglio, di prendere decisioni di investimento informate.
4. Il prospetto di emissione UE della crescita è redatto come documento unico contenente le informazioni stabilite all’allegato VII o VIII, in funzione dei tipi di titoli.
5. Il prospetto di emissione UE della crescita riguardante azioni ha una lunghezza massima di 75 facciate di formato A4 quando stampato ed è presentato e strutturato in modo da agevolarne la lettura, in caratteri di dimensione leggibile.
6. La nota di sintesi, le informazioni incluse mediante riferimento in conformità dell’articolo 19, le informazioni supplementari da fornire quando l’emittente ha una storia finanziaria complessa o ha assunto un impegno finanziario significativo ai sensi dell’articolo 18 del regolamento delegato (UE) 2019/980 o le informazioni da fornire nel caso di una variazione significativa dei valori lordi, quale definita all’, lettera e), di detto regolamento delegato, non sono prese in considerazione ai fini del calcolo della lunghezza massima di cui al paragrafo 5 del presente articolo.
7. Il prospetto di emissione UE della crescita è un documento in formato standardizzato e le informazioni comunicate al suo interno sono presentate in una sequenza standardizzata secondo l’ordine di presentazione di cui all’allegato VII o all’allegato VIII, in funzione dei tipi di titoli.
8. Entro il 5 marzo 2026 la Commissione adotta atti delegati conformemente all’articolo 44 per integrare il presente regolamento specificando il contenuto ridotto e il formato e la sequenza standardizzati per il prospetto di emissione UE della crescita.
Tali atti delegati sono basati sugli allegati VII e VIII.»
;
15)
all’articolo 16, il paragrafo 1 è sostituito dal seguente:
«1. I fattori di rischio evidenziati in un prospetto sono limitati ai rischi che sono specifici dell’emittente e dei titoli e che sono rilevanti per assumere una decisione d’investimento informata, come avvalorato dal contenuto del prospetto.
Il prospetto non contiene fattori di rischio generici o fattori di rischio che servano soltanto come esclusioni della responsabilità o che non offrano un quadro sufficientemente chiaro dei fattori di rischio specifici di cui gli investitori devono essere a conoscenza.
Nel redigere il prospetto, gli emittenti, gli offerenti o i soggetti che richiedono l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato valutano la rilevanza dei fattori di rischio sulla base della probabilità che si verifichino e dell’entità prevista del loro impatto negativo.
L’emittente, l’offerente o il soggetto che richiede l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato descrive adeguatamente ciascun fattore di rischio e spiega come incide sull’emittente o sui titoli oggetto dell’offerta o da ammettere alla negoziazione. Gli emittenti, gli offerenti o i soggetti che richiedono l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato possono anche comunicare la valutazione della rilevanza dei fattori di rischio di cui al terzo comma ricorrendo a una scala di tipo qualitativo (bassa, media, alta) a loro scelta.
I fattori di rischio sono presentati in un numero limitato di categorie, in funzione della loro natura. In ciascuna categoria, i fattori di rischio più rilevanti sono elencati in modo coerente con la valutazione di cui al terzo comma.»
;
16)
all’articolo 17 il paragrafo 1, la lettera a) è sostituita dalla seguente:
«a)
l’accettazione dell’acquisto o della sottoscrizione dei titoli può essere revocata entro un termine non inferiore a tre giorni lavorativi a decorrere dal momento in cui sono depositati il prezzo d’offerta definitivo o la quantità di titoli da offrire al pubblico; oppure»
;
17)
l’articolo 19 è così modificato:
a)
al paragrafo 1, il primo comma è così modificato:
i)
la frase introduttiva è sostituita dalla seguente:
«Le informazioni da includere nel prospetto ai sensi del presente regolamento e degli atti delegati adottati in base allo stesso possono essere incluse in tale prospetto mediante riferimento qualora siano state previamente o simultaneamente pubblicate elettronicamente, siano redatte in una lingua conforme ai requisiti di cui all’articolo 27 e siano contenute in uno dei documenti seguenti:»
;
ii)
le lettere a) e b) sono sostituite dalle seguenti:
«a)
i documenti che sono stati approvati da un’autorità competente o depositati presso quest’ultima, conformemente al presente regolamento, compreso un documento di registrazione universale o qualsiasi sezione dello stesso;
b)
i documenti di cui all’, paragrafo 4, primo comma, lettere d bis), d ter) e da f) a i), e all’, paragrafo 5, primo comma, lettere b bis) e da e) a h);»
;
iii)
la lettera f) è sostituita dalla seguente:
«f)
relazioni sulla gestione di cui ai capi 5 e 6 della direttiva 2013/34/UE comprendenti, se del caso, la rendicontazione di sostenibilità;»
;
b)
sono inseriti i paragrafi seguenti:
«1 bis. Le informazioni che non devono essere incluse nel prospetto possono comunque essere incluse su base volontaria in tale prospetto mediante riferimento qualora siano state previamente o simultaneamente pubblicate elettronicamente, siano redatte in una lingua conforme ai requisiti di cui all’articolo 27 e siano contenute in uno dei documenti di cui al paragrafo 1, primo comma.
1 ter. L’emittente, l’offerente o il soggetto che chiede l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato non è tenuto a pubblicare un supplemento ai sensi dell’articolo 23, paragrafo 1, per le nuove informazioni finanziarie annuali o infrannuali pubblicate quando un prospetto di base è ancora valido ai sensi dell’articolo 12, paragrafo 1. Qualora siano pubblicate elettronicamente, tali nuove informazioni finanziarie annuali o infrannuali possono essere incluse mediante riferimento nel prospetto di base conformemente al paragrafo 1, lettera d), del presente articolo. Tuttavia, un emittente, un offerente o un soggetto che chiede l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato ha il diritto di pubblicare su base volontaria un supplemento per tali informazioni.»
;
18)
l’articolo 20 è così modificato:
a)
al paragrafo 2, il secondo comma è sostituito dal seguente:
«Se non adotta una decisione sul prospetto entro i termini di cui al primo comma del presente paragrafo e ai paragrafi 3, 6 e 6 bis, l’autorità competente notifica all’emittente, all’offerente o al soggetto che chiede l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato, nonché all’ESMA, i motivi della mancata adozione di una decisione. Tale mancata adozione di una decisione non costituisce approvazione della domanda.
Gli Stati membri provvedono affinché siano predisposte misure adeguate per far fronte all’eventuale mancato rispetto, da parte delle autorità competenti, dei termini di cui al primo comma del presente paragrafo e ai paragrafi 3, 6 e 6 bis.
L’ESMA pubblica con cadenza annuale una relazione aggregata sul rispetto, da parte delle autorità competenti, dei termini di cui al primo comma del presente paragrafo e ai paragrafi 3, 6e 6 bis.»
;
b)
il paragrafo 6 bis è sostituito dal seguente:
«6 bis. In deroga ai paragrafi 2 e 4, i termini di cui al paragrafo 2, primo comma, e al paragrafo 4 sono ridotti a sette giorni lavorativi per un prospetto UE di follow-on soggetto alla lunghezza massima di cui all’articolo 14 bis, paragrafi 5 e 6. L’emittente informa l’autorità competente almeno cinque giorni lavorativi prima della data prevista per la presentazione della domanda di approvazione.
I termini ridotti di cui al primo comma del presente paragrafo non si applicano al prospetto UE di follow-on redatto da emittenti di cui all’articolo 14 bis, paragrafo 1, lettera c).»
;
c)
il paragrafo 11 è sostituito dal seguente:
«11. Alla Commissione è conferito il potere di adottare, previa consultazione dell’ESMA, atti delegati conformemente all’articolo 44 per integrare il presente regolamento specificando i criteri per il controllo dei prospetti, in particolare la completezza, comprensibilità e coerenza delle informazioni ivi contenute e le procedure per l’approvazione del prospetto, nonché tutti gli elementi seguenti:
a)
le circostanze nelle quali un’autorità competente è autorizzata a utilizzare criteri aggiuntivi per il controllo del prospetto, ove ciò sia ritenuto necessario per la tutela degli investitori;
b)
le circostanze nelle quali un’autorità competente è autorizzata, ove ciò sia ritenuto necessario per la tutela degli investitori, a richiedere informazioni oltre a quelle richieste a norma degli articoli 6, 13, 14 bis e 15 bis per la redazione di un prospetto, di un prospetto UE di follow-on o di un prospetto di emissione UE della crescita, compreso il tipo di informazioni supplementari comunicate in base ai criteri aggiuntivi di cui alla lettera a) del presente comma;
c)
il termine massimo complessivo entro il quale deve essere ultimato il controllo del prospetto e deve essere adottata la decisione con cui l’autorità competente approva il prospetto oppure rifiuta l’approvazione e pone termine al processo di riesame, nonché le condizioni per eventuali deroghe a tale termine.
Il termine massimo di cui al primo comma, lettera c), del presente paragrafo tiene conto della lettera a) di tale comma, del numero medio di passaggi tra l’emittente, l’offerente o il soggetto che chiede l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato e l’autorità competente nell’ambito della stessa domanda di approvazione di un progetto di prospetto, nonché dei termini di cui ai paragrafi 2, 3, 4, 6 e 6 bis.
Se l’autorità competente non adotta una decisione sul prospetto entro il termine massimo di cui al primo comma, lettera c), del presente paragrafo, ciò non costituisce approvazione del prospetto.»
;
d)
il paragrafo 13 è soppresso;
19)
l’articolo 21 è così modificato:
a)
al paragrafo 1, il secondo comma è sostituito dal seguente:
«Nel caso di una prima offerta pubblica di una classe di azioni ammessa per la prima volta alla negoziazione in un mercato regolamentato, il prospetto è messo a disposizione del pubblico almeno tre giorni lavorativi prima della chiusura dell’offerta.»
;
b)
il paragrafo 5 bis è sostituito dal seguente:
«5 bis. Un prospetto UE di follow-on è classificato separatamente nel meccanismo di stoccaggio di cui al paragrafo 6, in modo tale che si differenzi dagli altri tipi di prospetti.
5 ter. Un prospetto di emissione UE della crescita è classificato nel meccanismo di stoccaggio di cui al paragrafo 6 in modo tale che si differenzi dagli altri tipi di prospetti.»
;
c)
il paragrafo 11 è sostituito dal seguente:
«11. Una copia del prospetto è consegnata in formato elettronico, su richiesta e a titolo gratuito, a qualsiasi potenziale investitore dall’emittente, dall’offerente, dal soggetto che chiede l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato o dagli intermediari finanziari che provvedono al collocamento o alla vendita dei titoli.»
;
20)
l’articolo 23 è così modificato:
a)
il paragrafo 2 è sostituito dal seguente:
«2. Se il prospetto si riferisce all’offerta pubblica di titoli, gli investitori che hanno già accettato di acquistare o sottoscrivere i titoli prima della pubblicazione del supplemento hanno il diritto, esercitabile entro tre giorni lavorativi dopo la pubblicazione del supplemento, di revocare la loro accettazione, sempre che il fatto nuovo significativo, l’errore o l’imprecisione rilevante ai sensi del paragrafo 1 siano emersi o siano stati rilevati prima della chiusura del periodo di offerta o della consegna dei titoli, se precedente. Tale termine può essere prorogato dall’emittente o dall’offerente. La data ultima alla quale il diritto di revoca è esercitabile è indicata nel supplemento.
Il supplemento contiene una dichiarazione in evidenza riguardante il diritto di revoca, che precisa tutti gli elementi seguenti:
a)
che il diritto di revoca è concesso solo agli investitori che avevano già accettato di acquistare o sottoscrivere i titoli prima della pubblicazione del supplemento e se i titoli non erano ancora stati consegnati agli investitori nel momento in cui il fatto nuovo significativo, l’errore o l’imprecisione rilevante era emerso o era stato rilevato;
b)
il periodo durante il quale gli investitori possono esercitare il diritto di revoca;
c)
il soggetto al quale possono rivolgersi gli investitori se desiderano esercitare il diritto di revoca.»
;
b)
il paragrafo 2 bis è soppresso;
c)
il paragrafo 3 è sostituito dal seguente:
«3. Se gli investitori acquistano o sottoscrivono titoli tramite un intermediario finanziario tra il momento in cui il prospetto per tali titoli è approvato e la chiusura del periodo della prima offerta, tale intermediario finanziario:
a)
informa gli investitori della possibilità che sia pubblicato un supplemento, del luogo e del periodo in cui sarebbe pubblicato, anche sul suo sito web, e del fatto che in tal caso li assisterebbe nell’esercizio del diritto di revocare l’accettazione;
b)
informa gli investitori interessati dei casi in cui li contatterebbe per via elettronica a norma del secondo comma per notificare loro l’avvenuta pubblicazione di un supplemento, laddove essi acconsentano ad essere contattati per via elettronica;
c)
offre agli investitori che acconsentono ad essere contattati soltanto con modalità diverse da quella elettronica la possibilità di essere contattati per via elettronica esclusivamente allo scopo di ricevere la notifica della pubblicazione di un supplemento;
d)
avvisa gli investitori che non acconsentono ad essere contattati per via elettronica e che rifiutano tale possibilità di contatto di cui alla lettera c) di controllare il suo sito web o quello dell’emittente per verificare se sia stato pubblicato un supplemento.
Se gli investitori di cui al primo comma del presente paragrafo hanno diritto alla revoca di cui al paragrafo 2, l’intermediario finanziario si mette in contatto con tali investitori per via elettronica entro la fine del primo giorno lavorativo successivo a quello in cui è pubblicato il supplemento.
Ove i titoli siano acquistati o sottoscritti direttamente dall’emittente, quest’ultimo informa gli investitori della possibilità che sia pubblicato un supplemento, del luogo e del periodo in cui sarebbe pubblicato e del fatto che in tal caso essi potrebbero avere il diritto di revocare l’accettazione.»
;
d)
il paragrafo 3 bis è soppresso;
e)
è inserito il paragrafo seguente:
«4 bis. Il supplemento a un prospetto di base non è utilizzato per introdurre un nuovo tipo di titolo per il quale le informazioni necessarie non siano state incluse nel prospetto di base, a meno che ciò non sia necessario per rispettare i requisiti patrimoniali a norma del diritto dell’Unione o del diritto nazionale che recepisce il diritto dell’Unione.»
;
f)
è aggiunto il paragrafo seguente:
«8. Entro il 5 giugno 2026 l’ESMA elabora orientamenti per specificare le circostanze in cui si deve ritenere che un supplemento introduca un nuovo tipo di titolo che non sia già descritto in un prospetto di base.»
;
21)
l’articolo 27 è così modificato:
a)
i paragrafi 1 e 2 sono sostituiti dai seguenti:
«1. Qualora sia effettuata un’offerta pubblica di titoli o chiesta l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato soltanto nello Stato membro di origine, il prospetto è redatto in una lingua accettata dall’autorità competente dello Stato membro di origine o in una lingua comunemente utilizzata nell’ambito della finanza internazionale, a scelta dell’emittente, dell’offerente o del soggetto che chiede l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato.
In deroga al primo comma, uno Stato membro può decidere di discostarsi e richiedere che il prospetto per un’offerta pubblica di titoli o l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato chiesta soltanto in tale Stato membro sia redatto in una lingua accettata dall’autorità competente di tale Stato membro. In tal caso, tale Stato membro notifica la decisione alla Commissione e all’ESMA.
L’ESMA pubblica sul proprio sito web un elenco delle lingue accettate dalle autorità competenti di ciascuno Stato membro per l’offerta pubblica di titoli o l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato chiesta soltanto nello Stato membro di origine.
La nota di sintesi di cui all’articolo 7 è disponibile nella lingua ufficiale o almeno in una delle lingue ufficiali dello Stato membro di origine, o in un’altra lingua accettata dall’autorità competente di tale Stato membro. L’autorità competente non richiede la traduzione di alcuna altra parte del prospetto.
2. Qualora sia effettuata un’offerta pubblica di titoli o chiesta l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato in più di uno Stato membro compreso lo Stato membro di origine o in uno o più Stati membri compreso lo Stato membro di origine, il prospetto è redatto in una lingua accettata dalle autorità competenti dello Stato membro di origine, ove pertinente, e di ciascuno Stato membro ospitante o in una lingua comunemente utilizzata nell’ambito della finanza internazionale, a scelta dell’emittente, dell’offerente o del soggetto che chiede l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato.
La nota di sintesi di cui all’articolo 7 è disponibile nella lingua ufficiale o almeno in una delle lingue ufficiali di ciascuno Stato membro, o in un’altra lingua accettata dall’autorità competente di ciascuno Stato membro. Gli Stati membri non richiedono la traduzione di alcuna altra parte del prospetto.»
;
b)
il paragrafo 3 è soppresso;
c)
il paragrafo 4 è sostituito dal seguente:
«4. Le condizioni definitive sono redatte nella stessa lingua del prospetto di base approvato.
La nota di sintesi della singola emissione è disponibile nella lingua ufficiale o almeno in una delle lingue ufficiali dello Stato membro di origine, o in un’altra lingua accettata dall’autorità competente di tale Stato membro.
Quando, conformemente all’articolo 25, paragrafo 4, le condizioni definitive sono comunicate all’autorità competente dello Stato membro ospitante o, qualora vi siano più Stati membri ospitanti, alle autorità competenti degli Stati membri ospitanti, la nota di sintesi della singola emissione allegata alle condizioni definitive è disponibile nella lingua ufficiale o almeno in una delle lingue ufficiali dello Stato membro ospitante, o in un’altra lingua accettata dall’autorità competente dello Stato membro ospitante, conformemente al paragrafo 2, secondo comma.»
;
22)
l’articolo 29 è sostituito dal seguente:
«Articolo 29
Equivalenza
1. L’emittente di un paese terzo può offrire al pubblico titoli nell’Unione o chiedere l’ammissione alla negoziazione di titoli in un mercato regolamentato istituito nell’Unione previa pubblicazione di un prospetto redatto e approvato conformemente alla legislazione nazionale del paese terzo (in prosieguo “prospetto del paese terzo”) e ad essa soggetto, purché siano soddisfatte tutte le condizioni seguenti:
a)
la Commissione ha adottato un atto di esecuzione conformemente al paragrafo 4;
b)
l’emittente del paese terzo ha depositato il prospetto presso l’autorità competente del proprio Stato membro di origine;
c)
l’emittente del paese terzo ha confermato per iscritto che il prospetto è stato approvato dall’autorità di vigilanza del paese terzo e ha fornito i dati di contatto di tale autorità;
d)
il prospetto è conforme ai requisiti linguistici di cui all’articolo 27;
e)
tutta la pubblicità pertinente diffusa nell’Unione dall’emittente del paese terzo è conforme ai requisiti di cui all’articolo 22, paragrafi da 2 a 5;
f)
l’autorità competente dello Stato membro di origine o, se del caso, l’ESMA ha concluso accordi di cooperazione con le pertinenti autorità di vigilanza dell’emittente del paese terzo in conformità dell’articolo 30.
2. Qualora, conformemente al paragrafo 1, un emittente di un paese terzo offra titoli al pubblico o chieda l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato di uno Stato membro diverso dallo Stato membro di origine, si applicano i requisiti di cui agli articoli 24, 25 e 27.
3. Se sono soddisfatti tutti i criteri di cui al paragrafo 1, l’emittente del paese terzo gode dei diritti ed è soggetto a tutti gli obblighi stabiliti dal presente regolamento, sotto la vigilanza dell’autorità competente dello Stato membro di origine.
4. La Commissione può adottare un atto di esecuzione, secondo la procedura d’esame di cui all’articolo 45, paragrafo 2, in cui si stabilisca che il quadro giuridico e di vigilanza di un paese terzo garantisce che un prospetto del paese terzo soddisfi requisiti giuridicamente vincolanti che sono equivalenti a quelli di cui al presente regolamento, purché siano soddisfatte tutte le condizioni seguenti:
a)
i requisiti giuridicamente vincolanti del paese terzo garantiscono che il prospetto del paese terzo contenga le informazioni rilevanti necessarie affinché gli investitori possano prendere decisioni di investimento informate in maniera equivalente ai requisiti di cui al presente regolamento;
b)
se agli investitori al dettaglio è consentito investire in titoli per i quali è redatto un prospetto di un paese terzo, tale prospetto contiene una nota di sintesi che fornisce le informazioni chiave di cui gli investitori al dettaglio necessitano per comprendere la natura e i rischi dell’emittente, dei titoli e, se del caso, del garante e che deve essere letta insieme con le altre parti del prospetto;
c)
le disposizioni legislative, regolamentari e amministrative del paese terzo in materia di responsabilità civile si applicano alle persone responsabili delle informazioni fornite nel prospetto, tra cui almeno l’emittente o i suoi organi di amministrazione, direzione o controllo, l’offerente, il soggetto che chiede l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato e, se del caso, il garante;
d)
i requisiti giuridicamente vincolanti del paese terzo specificano la validità del prospetto del paese terzo e l’obbligo di pubblicare il supplemento al prospetto del paese terzo qualora un fatto nuovo significativo, un errore o un’imprecisione rilevanti relativi alle informazioni contenute in tale prospetto possano influire sulla valutazione dei titoli, nonché le condizioni alle quali gli investitori possono esercitare il diritto di revoca in tal caso;
e)
il quadro di vigilanza del paese terzo per il controllo e l’approvazione dei prospetti del paese terzo e le modalità di pubblicazione dei prospetti del paese terzo hanno un effetto equivalente alle disposizioni di cui agli articoli 20 e 21.
La Commissione può subordinare l’applicazione di tale atto di esecuzione all’osservanza effettiva e continua, da parte del paese terzo, dei requisiti ivi previsti.
5. Alla Commissione è conferito il potere di adottare atti delegati conformemente all’articolo 44 per integrare il presente regolamento specificando ulteriormente le condizioni di cui al paragrafo 4.»
;
23)
l’articolo 30 è sostituito dal seguente:
«Articolo 30
Cooperazione con paesi terzi
1. Ai fini dell’articolo 29 e, ove ritenuto necessario, dell’articolo 28, le autorità competenti degli Stati membri o l’ESMA, su richiesta di almeno un’autorità competente, concludono accordi di cooperazione in merito allo scambio di informazioni con le autorità di vigilanza dei paesi terzi e all’applicazione degli obblighi derivanti dal presente regolamento nei paesi terzi. Gli accordi di cooperazione non sono conclusi con un paese terzo che, in conformità di un atto delegato in vigore adottato dalla Commissione a norma dell’articolo 9 della direttiva (UE) 2015/849 del Parlamento europeo e del Consiglio (*8), sia sull’elenco delle giurisdizioni dei paesi terzi con carenze strategiche nei rispettivi regimi nazionali di lotta contro il riciclaggio e il finanziamento del terrorismo che pongono minacce significative al sistema finanziario dell’Unione o che figuri nell’allegato I della lista UE delle giurisdizioni non cooperative a fini fiscali. Tali accordi di cooperazione garantiscono almeno uno scambio efficiente di informazioni che consente alle autorità competenti di svolgere i propri compiti a norma del presente regolamento.
Prima di concludere un accordo di cooperazione a norma del paragrafo 1, primo comma, l’autorità competente ne informa l’ESMA e le altre autorità competenti.
2. Ai fini dell’articolo 29 e, ove ritenuto necessario, dell’articolo 28, l’ESMA facilita e coordina l’elaborazione degli accordi di cooperazione tra le autorità competenti e le pertinenti autorità di vigilanza dei paesi terzi. Inoltre, ove necessario, l’ESMA agevola e coordina lo scambio tra le autorità competenti delle informazioni ottenute dalle autorità di vigilanza di paesi terzi che potrebbero essere pertinenti ai fini dell’adozione di misure a norma degli articoli 38 e 39.
3. Gli accordi di cooperazione che prevedono lo scambio di informazioni con le autorità di vigilanza di paesi terzi possono essere conclusi solo quando il segreto professionale applicabile alle informazioni comunicate offre garanzie almeno equivalenti a quelle previste dall’articolo 35. Tale scambio di informazioni è finalizzato all’esecuzione dei compiti di tali autorità di supervisione.
4. Alla Commissione è conferito il potere di adottare atti delegati conformemente all’articolo 44 per integrare il presente regolamento stabilendo le informazioni minime contenute negli accordi di cooperazione di cui al paragrafo 1 del presente articolo e il modello di documento da utilizzare per i predetti accordi di cooperazione.
(*8) Direttiva (UE) 2015/849 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 20 maggio 2015, relativa alla prevenzione dell’uso del sistema finanziario a fini di riciclaggio o finanziamento del terrorismo, che modifica il regolamento (UE) n. 648/2012 del Parlamento europeo e del Consiglio e che abroga la direttiva 2005/60/CE del Parlamento europeo e del Consiglio e la direttiva 2006/70/CE della Commissione (GU L 141 del 5.6.2015, pag. 73).»;"
24)
all’articolo 38, paragrafo 1, primo comma, la lettera a) è sostituita dalla seguente:
«a)
violazioni degli , dell’articolo 7, paragrafi da 1 a 11 e paragrafo 12 bis, degli articoli 8, 9 e 10, dell’articolo 11, paragrafi 1 e 3, dell’articolo 14 bis, paragrafo 1, dell’articolo 15 bis, paragrafo 1, dell’articolo 16, paragrafi 1, 2 e 3, degli articoli 17 e 18, dell’articolo 19, paragrafi 1, 2 e 3, dell’articolo 20, paragrafo 1, dell’articolo 21, paragrafi da 1 a 4 e da 7 a 11, dell’articolo 22, paragrafi da 2 a 5, dell’articolo 23, paragrafi 1, 2, 3, 4 bis e 5, e dell’articolo 27;»
;
25)
all’articolo 40, il secondo comma è sostituito dal seguente:
«Ai fini dell’articolo 20, si applica un diritto di impugnazione anche qualora l’autorità competente non abbia preso una decisione volta ad approvare o a respingere una domanda di approvazione né abbia presentato una richiesta di modifiche o informazioni supplementari entro i termini fissati all’articolo 20, paragrafi 2, 3, 6 e 6 bis, riguardo a tale domanda.»
;
26)
l’articolo 44 è così modificato:
a)
i paragrafi 2 e 3 sono sostituiti dai seguenti:
«2. Il potere di adottare atti delegati di cui all’, paragrafo 7, all’articolo 9, paragrafo 14, all’articolo 13, paragrafi 1 e 2, all’articolo 14 bis, paragrafo 8, all’articolo 15 bis, paragrafo 8, all’articolo 16, paragrafo 5, all’articolo 20, paragrafo 11, all’articolo 29, paragrafo 5, e all’articolo 30, paragrafo 4, è conferito alla Commissione per un periodo indeterminato a decorrere dal 20 luglio 2017.
3. La delega di potere di cui all’, paragrafo 7, all’articolo 9, paragrafo 14, all’articolo 13, paragrafi 1 e 2, all’articolo 14 bis, paragrafo 8, all’articolo 15 bis, paragrafo 8, all’articolo 16, paragrafo 5, all’articolo 20, paragrafo 11, all’articolo 29, paragrafo 5, e all’articolo 30, paragrafo 4, può essere revocata in qualsiasi momento dal Parlamento europeo o dal Consiglio. La decisione di revoca pone fine alla delega di potere ivi specificata. Gli effetti della decisione decorrono dal giorno successivo alla pubblicazione della decisione nella Gazzetta ufficiale dell’Unione europea o da una data successiva ivi specificata. Essa non pregiudica la validità degli atti delegati già in vigore.»
;
b)
il paragrafo 6 è sostituito dal seguente:
«6. L’atto delegato adottato ai sensi dell’, paragrafo 7, dell’articolo 9, paragrafo 14, dell’articolo 13, paragrafi 1 o 2, dell’articolo 14 bis, paragrafo 8, dell’articolo 15 bis, paragrafo 8, dell’articolo 16, paragrafo 5, dell’articolo 20, paragrafo 11, dell’articolo 29, paragrafo 5, o dell’articolo 30, paragrafo 4, entra in vigore solo se né il Parlamento europeo né il Consiglio hanno sollevato obiezioni entro il termine di tre mesi dalla data in cui esso è stato loro notificato o se, prima della scadenza di tale termine, sia il Parlamento europeo che il Consiglio hanno informato la Commissione che non intendono sollevare obiezioni. Tale termine è prorogato di tre mesi su iniziativa del Parlamento europeo o del Consiglio.»
;
27)
l’articolo 47 è così modificato:
a)
al paragrafo 1, la lettera a) è sostituita dalla seguente:
«a)
dei tipi di emittenti, in particolare le categorie di soggetti di cui all’articolo 15 bis, primo comma, lettere da a) a d);»
b)
al paragrafo 2, la lettera a) è sostituita dalla seguente:
«a)
un’analisi della misura in cui i regimi di informativa di cui agli articoli 14 bis e 15 bis e il documento di registrazione universale di cui all’articolo 9 sono utilizzati in tutta l’Unione;»
;
c)
è aggiunto il paragrafo seguente:
«3. Oltre agli obblighi di cui ai paragrafi 1 e 2, l’ESMA include nella relazione di cui al paragrafo 1 le informazioni seguenti:
a)
un’analisi della misura in cui le esenzioni di cui all’, paragrafo 4, primo comma, lettere d bis) e d ter), e all’, paragrafo 5, primo comma, lettera b bis), sono utilizzate in tutta l’Unione, comprese le statistiche sui documenti di cui ai suddetti articoli, depositati presso le autorità competenti;
b)
statistiche sui documenti di registrazione universale di cui all’articolo 9 depositati presso le autorità competenti.»
;
28)
l’articolo 47 bis è soppresso;
29)
all’articolo 48, i paragrafi 1 e 2 sono sostituiti dai seguenti:
«1. Entro il 31 dicembre 2028 la Commissione presenta al Parlamento europeo e al Consiglio una relazione sull’applicazione del presente regolamento corredandola, se del caso, di una proposta legislativa.
2. La relazione contiene una valutazione in cui si esamina, tra l’altro, se la nota di sintesi del prospetto, i regimi di informativa di cui agli articoli 14 bis e 15 bis e il documento di registrazione universale di cui all’articolo 9, come pure il quadro per il controllo e l’approvazione del prospetto di cui all’articolo 20 restino mezzi appropriati alla luce dei loro obiettivi. La relazione contiene tutti gli elementi seguenti:
a)
il numero di prospetti di emissione UE della crescita redatti dai soggetti di ciascuna delle categorie di cui all’articolo 15 bis, paragrafo 1, primo comma, lettere da a) a d), e un’analisi dell’evoluzione di ciascuno di tali numeri e delle tendenze nella scelta delle sedi di negoziazione da parte dei soggetti autorizzati a utilizzare i prospetti di emissione UE della crescita;
b)
un’analisi per stabilire se il prospetto di emissione UE della crescita raggiunga un buon equilibrio tra la tutela degli investitori e la riduzione dell’onere amministrativo per i soggetti autorizzati a utilizzarlo;
c)
il numero di prospetti UE di follow-on approvati e un’analisi dell’evoluzione di tale numero;
d)
un’analisi per stabilire se il prospetto UE di follow-on raggiunga un buon equilibrio tra la tutela degli investitori e la riduzione dell’onere amministrativo per i soggetti autorizzati a utilizzarlo;
e)
i costi per la preparazione e l’approvazione di un prospetto UE di follow-on e di un prospetto di emissione UE della crescita rispetto ai costi attuali per la preparazione e l’approvazione di un prospetto standard, unitamente all’indicazione dei risparmi finanziari complessivi conseguiti e di quali costi potrebbero essere ridotti sia per il prospetto UE di follow-on sia per il prospetto di emissione UE della crescita;
f)
un’analisi per stabilire se il documento di cui all’allegato IX raggiunga un buon equilibrio tra la tutela degli investitori e la riduzione dell’onere amministrativo per i soggetti autorizzati a utilizzarlo;
g)
un’analisi per stabilire se le procedure di controllo e di approvazione delle autorità competenti, conformemente all’articolo 20 e agli atti delegati adottati sulla base di tale articolo, assicurino un adeguato livello di convergenza in materia di vigilanza in tutta l’Unione e restino appropriate alla luce dei loro obiettivi; tale analisi si basa su una relazione presentata dall’ESMA al più tardi un anno prima della data della relazione sul riesame della Commissione;
h)
un’analisi per stabilire se la possibilità per gli Stati membri di imporre l’informativa nazionale in conformità dell’, paragrafo 2 quinquies, favorisca la convergenza degli obblighi di informativa nazionale al di sotto della pertinente soglia di esenzione di cui all’, paragrafo 2 o 2 bis, e se tali informative nazionali costituiscano un ostacolo all’offerta pubblica di titoli in tali Stati membri.
2 bis. Entro il 31 dicembre 2025 la Commissione presenta al Parlamento europeo e al Consiglio una relazione in cui analizza la questione della responsabilità per le informazioni fornite in un prospetto, valuta se possa essere giustificata un’ulteriore armonizzazione della responsabilità relativa al prospetto nell’Unione e, se del caso, propone modifiche delle disposizioni in materia di responsabilità di cui all’articolo 11.»
;
30)
è aggiunto l’articolo seguente:
«Articolo 48 bis
Disposizioni transitorie
1. I prospetti approvati fino al 4 giugno 2026 continuano a essere disciplinati fino al termine del loro periodo di validità dalla versione del presente regolamento in vigore il giorno della loro approvazione.
2. In deroga al paragrafo 1, i prospetti approvati a norma dell’articolo 14 fino al 4 marzo 2026 continuano a essere disciplinati da tale articolo fino al termine del loro periodo di validità.
3. In deroga al paragrafo 1, i prospetti approvati a norma dell’articolo 15 fino al 4 marzo 2026 continuano a essere disciplinati da tale articolo fino al termine del loro periodo di validità.»
;
31)
gli allegati da I a V bis sono modificati conformemente a quanto previsto nell’allegato del presente regolamento.
Storico versioni
Questo articolo non ha mai subito modificazioni dalla sua pubblicazione.
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