Art. 1
Oggetto, ambito d’applicazione ed esenzioni
In vigore dal 14 giu 2017
Oggetto, ambito d’applicazione ed esenzioni
1. Il presente regolamento stabilisce i requisiti relativi alla redazione, all’approvazione e alla diffusione del prospetto da pubblicare per l’offerta pubblica di titoli o la loro ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato che ha sede o opera in uno Stato membro.
2. Il presente regolamento non si applica ai seguenti tipi di titoli:
a)
alle quote emesse dagli organismi d’investimento collettivo di tipo diverso da quello chiuso;
b)
ai titoli diversi dai titoli di capitale emessi da uno Stato membro o da un ente regionale o locale di uno Stato membro, da organismi internazionali a carattere pubblico di cui facciano parte uno o più Stati membri, dalla Banca centrale europea o dalle banche centrali degli Stati membri;
c)
alle azioni nel capitale delle banche centrali degli Stati membri;
d)
ai titoli che beneficiano della garanzia incondizionata ed irrevocabile di uno Stato membro o di un ente regionale o locale di uno Stato membro;
e)
ai titoli emessi da associazioni aventi personalità giuridica o da enti non aventi scopo di lucro, riconosciuti da uno Stato membro, al fine di procurarsi i finanziamenti necessari al raggiungimento dei propri scopi non lucrativi;
f)
alle quote non fungibili di capitale il cui scopo principale sia quello di conferire al titolare il diritto di occupare un appartamento, un’altra forma di bene immobile o parte degli stessi e a condizione che le quote non possano essere cedute senza rinunciare a tale diritto.
3. Fatti salvi il secondo comma del presente paragrafo e l’, il presente regolamento non si applica a un’offerta pubblica di titoli per un corrispettivo totale nell’Unione inferiore a 1 000 000 EUR, calcolato su un periodo di 12 mesi.
Gli Stati membri non estendono l’obbligo di redigere un prospetto ai sensi del presente regolamento alle offerte al pubblico di titoli di cui al primo comma del presente paragrafo. Tuttavia, in tali casi, gli Stati membri possono imporre a livello nazionale altri obblighi informativi, nella misura in cui detti requisiti non costituiscano un onere sproporzionato o inutile.
4. L’obbligo di pubblicare il prospetto di cui all’, paragrafo 1, non si applica ai seguenti tipi di offerta pubblica di titoli:
a)
l’offerta di titoli rivolta unicamente a investitori qualificati;
b)
l’offerta di titoli rivolta a meno di 150 persone fisiche o giuridiche per Stato membro, diverse dagli investitori qualificati;
c)
l’offerta di titoli il cui valore nominale unitario sia di almeno 100 000 EUR;
d)
l’offerta di titoli rivolta a investitori che acquistano titoli per un corrispettivo totale di almeno 100 000 EUR per investitore, per ogni offerta separata;
e)
le azioni emesse in sostituzione di azioni della stessa classe già emesse, se l’emissione di queste nuove azioni non comporta un aumento del capitale emesso;
f)
i titoli offerti in occasione di un’acquisizione mediante offerta pubblica di scambio, a condizione che sia reso disponibile al pubblico un documento secondo le modalità di cui all’, paragrafo 2, contenente informazioni che descrivono l’operazione e il suo impatto sull’emittente;
g)
i titoli offerti, assegnati o da assegnare in occasione di una fusione o scissione, a condizione che sia reso disponibile al pubblico un documento secondo le modalità di cui all’, paragrafo 2, contenente informazioni che descrivono l’operazione e il suo impatto sull’emittente;
h)
i dividendi versati ad azionisti esistenti sotto forma di azioni della stessa classe di quelle per le quali sono pagati tali dividendi, a condizione che sia reso disponibile un documento contenente informazioni sul numero e sulla natura delle azioni, sui motivi e sui dettagli dell’offerta;
i)
i titoli offerti, assegnati o da assegnare ad amministratori o ex amministratori o dipendenti o ex dipendenti da parte del loro datore di lavoro o da parte di un’impresa collegata, a condizione che sia reso disponibile un documento contenente informazioni sul numero e sulla natura dei titoli, sui motivi e sui dettagli dell’offerta o dell’assegnazione;
j)
i titoli diversi dai titoli di capitale emessi in modo continuo o ripetuto da enti creditizi qualora il corrispettivo aggregato totale nell’Unione dei titoli offerti sia inferiore a 75 000 000 EUR per ente creditizio calcolati su un periodo di 12 mesi, a condizione che tali titoli:
i)
non siano subordinati, convertibili o scambiabili; e
ii)
non conferiscano il diritto di sottoscrivere o acquisire altri tipi di titoli e non siano collegati ad uno strumento derivato.
5. L’obbligo di pubblicare il prospetto di cui all’, paragrafo 3, non si applica all’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato dei tipi di titoli seguenti:
a)
i titoli fungibili con titoli già ammessi alla negoziazione nello stesso mercato regolamentato, a condizione che essi rappresentino, su un periodo di 12 mesi, meno del 20 % del numero di titoli già ammessi alla negoziazione nello stesso mercato regolamentato;
b)
le azioni derivanti dalla conversione o dallo scambio di altri titoli o dall’esercizio di diritti conferiti da altri titoli, quando queste nuove azioni siano della stessa classe delle azioni già ammesse alla negoziazione nello stesso mercato regolamentato e rappresentino, su un periodo di 12 mesi, meno del 20 % del numero delle azioni della stessa classe già ammesse alla negoziazione nello stesso mercato regolamentato, fatto salvo il secondo comma del presente paragrafo;
c)
i titoli derivanti dalla conversione o dallo scambio di altri titoli, fondi propri o passività ammissibili da parte di un’autorità di risoluzione in virtù dell’esercizio di potere di cui all’articolo 53, paragrafo 2, all’articolo 59, paragrafo 2, o all’articolo 63, paragrafi 1 o 2, della direttiva 2014/59/UE;
d)
le azioni emesse in sostituzione di azioni della stessa classe già ammesse alla negoziazione nello stesso mercato regolamentato, qualora l’emissione di queste nuove azioni non comporti un aumento del capitale emesso;
e)
i titoli offerti in occasione di un’acquisizione mediante offerta pubblica di scambio, a condizione che sia reso disponibile al pubblico un documento secondo le modalità di cui all’, paragrafo 2, contenente informazioni che descrivono l’operazione e il suo impatto sull’emittente;
f)
i titoli offerti, assegnati o da assegnare in occasione di una fusione o scissione, a condizione che sia reso disponibile al pubblico un documento secondo le modalità di cui all’, paragrafo 2, contenente informazioni che descrivono l’operazione e il suo impatto sull’emittente;
g)
le azioni offerte, assegnate o da assegnare gratuitamente agli azionisti esistenti e dividendi versati sotto forma di azioni della stessa classe di quelle per le quali vengono pagati tali dividendi, a condizione che dette azioni siano della stessa classe delle azioni già ammesse alla negoziazione nello stesso mercato regolamentato e che sia reso disponibile un documento contenente informazioni sul numero e sulla natura delle azioni, sui motivi e sui dettagli dell’offerta o dell’assegnazione;
h)
i titoli offerti, assegnati o da assegnare ad amministratori o ex amministratori o dipendenti o ex dipendenti da parte del loro datore di lavoro o di un’impresa collegata, a condizione che detti titoli siano della stessa classe dei titoli già ammessi alla negoziazione nello stesso mercato regolamentato e che sia reso disponibile un documento contenente informazioni sul numero e sulla natura dei titoli, sui motivi e sui dettagli dell’offerta o dell’assegnazione;
i)
i titoli diversi dai titoli di capitale emessi in modo continuo o ripetuto da enti creditizi qualora il corrispettivo aggregato totale nell’Unione dei titoli offerti sia inferiore a 75 000 000 EUR per ente creditizio calcolati su un periodo di 12 mesi, a condizione che tali titoli:
i)
non siano subordinati, convertibili o scambiabili; e
ii)
non conferiscano il diritto di sottoscrivere o acquisire altri tipi di titoli e non siano collegati ad uno strumento derivato;
j)
i titoli già ammessi alla negoziazione in un altro mercato regolamentato a condizione che:
i)
tali titoli, o titoli della stessa classe, siano ammessi alla negoziazione in tale altro mercato regolamentato da oltre 18 mesi;
ii)
per i titoli ammessi per la prima volta alla negoziazione in un mercato regolamentato dopo il 1o luglio 2005, l’ammissione alla negoziazione in tale altro mercato regolamentato sia stata oggetto di un prospetto approvato e pubblicato in conformità con la direttiva 2003/71/CE;
iii)
ad eccezione dei casi in cui si applica il punto ii), per i titoli ammessi per la prima volta alla quotazione dopo il 30 giugno 1983, il prospetto di quotazione sia stato approvato in base ai requisiti di cui alla direttiva 80/390/CEE del Consiglio (17) o alla direttiva 2001/34/CE del Parlamento europeo e del Consiglio (18);
iv)
gli obblighi continui per la negoziazione in tale altro mercato regolamentato siano stati adempiuti;
v)
il soggetto che chiede l’ammissione di un titolo alla negoziazione in un mercato regolamentato in virtù dell’esenzione di cui alla presente lettera j) metta a disposizione del pubblico nello Stato membro del mercato regolamentato nel quale è chiesta l’ammissione alla negoziazione, secondo le modalità di cui all’, paragrafo 2, un documento il cui contenuto è conforme all’, salvo che la lunghezza massima di cui all’, paragrafo 3, è ampliata di altre due facciate di formato A4, redatto in una lingua accettata dall’autorità competente dello Stato membro del mercato regolamentato nel quale è chiesta l’ammissione; e
vi)
il documento di cui al punto v) indica dove può essere ottenuto il prospetto più recente e dove sono disponibili le informazioni finanziarie pubblicate dall’emittente in conformità degli obblighi permanenti di informazione.
Il requisito di cui alla lettera b) del primo comma, in base al quale le azioni derivanti devono rappresentare, su un periodo di 12 mesi, meno del 20 % del numero delle azioni della stessa classe già ammesse alla negoziazione nello stesso mercato regolamentato, non si applica nei seguenti casi:
a)
qualora il prospetto sia stato redatto in conformità con il presente regolamento o la direttiva 2003/71/CE al momento dell’offerta pubblica o dell’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato dei titoli che danno accesso alle azioni;
b)
qualora i titoli che danno accesso alle azioni siano stati emessi prima del 20 luglio 2017;
c)
qualora le azioni siano considerate elementi del capitale primario di classe 1 di cui all’ del regolamento (UE) n. 575/2013 del Parlamento europeo e del Consiglio (19) di un ente quale definito all’, paragrafo 1, punto 3, dello stesso regolamento e derivino dalla conversione di strumenti aggiuntivi di classe 1 emessi da tale ente al verificarsi di un evento attivatore, come previsto all’articolo 54, paragrafo 1, lettera a), di tale regolamento;
d)
qualora le azioni siano considerate fondi propri ammissibili o fondi propri di base ammissibili quali definiti al titolo I, capo VI, sezione 3, della direttiva 2009/138/CE del Parlamento europeo e del Consiglio (20) e derivino dalla conversione di altri titoli, attivata al fine di ottemperare all’obbligo di soddisfare il requisito patrimoniale di solvibilità o il requisito patrimoniale minimo di cui al titolo I, capo VI, sezioni 4 e 5, della direttiva 2009/138/CE o il requisito di solvibilità di gruppo di cui al titolo III della direttiva 2009/138/CE.
6. Le esenzioni dall’obbligo di pubblicare il prospetto di cui ai paragrafi 4 e 5 possono essere applicate congiuntamente. Tuttavia, le esenzioni di cui al paragrafo 5, primo comma, lettere a) e b), non sono applicate congiuntamente qualora la loro combinazione possa rischiare di portare all’ammissione immediata o differita alla negoziazione in un mercato regolamentato, su un periodo di 12 mesi, più del 20 % del numero delle azioni della stessa classe già ammesse alla negoziazione nello stesso mercato regolamentato, senza che sia stato pubblicato un prospetto.
7. Alla Commissione è conferito il potere di adottare atti delegati in conformità con l’ per integrare il presente regolamento stabilendo le informazioni minime contenute nei documenti di cui al paragrafo 4, lettere f) e g), e al paragrafo 5, primo comma, lettere e) ed f), del presente articolo.
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