Art. 7
Nota di sintesi del prospetto
In vigore dal 14 giu 2017
Nota di sintesi del prospetto
1. Il prospetto contiene una nota di sintesi che fornisce le informazioni chiave di cui gli investitori necessitano per comprendere la natura e i rischi dell’emittente, del garante e dei titoli che sono offerti o ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato e che deve essere letta insieme con le altre parti del prospetto per aiutare gli investitori al momento di valutare l’opportunità di investire in tali titoli.
In deroga al primo comma, la nota di sintesi non è richiesta qualora il prospetto riguardi l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato di titoli diversi dai titoli di capitale, a condizione che:
a)
tali titoli siano negoziati esclusivamente in un mercato regolamentato, o un suo segmento specifico, a cui solo gli investitori qualificati possono avere accesso al fine di negoziare tali titoli; oppure
b)
tali titoli abbiano un valore nominale unitario di almeno 100 000 EUR.
2. Il contenuto della nota di sintesi è accurato, corretto e chiaro e non è fuorviante. Essa deve essere letta come un’introduzione al prospetto ed è coerente alle altre parti di quest’ultimo.
3. La nota di sintesi è redatta sotto forma di documento breve, scritto in maniera concisa e di una lunghezza massima di sette facciate di formato A4 quando stampato. La nota di sintesi:
a)
è presentata e strutturata in modo da agevolarne la lettura, in caratteri di dimensione leggibile;
b)
è scritta in un linguaggio e uno stile tali da facilitare la comprensione delle informazioni. In particolare è necessario utilizzare un linguaggio chiaro, non tecnico, succinto e comprensibile per gli investitori.
4. La nota di sintesi è composta delle seguenti quattro sezioni:
a)
un’introduzione contenente avvertenze;
b)
le informazioni fondamentali concernenti l’emittente;
c)
le informazioni fondamentali sui titoli;
d)
le informazioni fondamentali sull’offerta pubblica di titoli e/o l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato.
5. La sezione di cui al paragrafo 4, lettera a), comprende:
a)
la denominazione dei titoli e il codice internazionale di identificazione dei titoli (ISIN);
b)
l’identità e i dati di contatto dell’emittente, compreso il suo codice identificativo del soggetto giuridico (LEI);
c)
ove applicabile, l’identità e i dati di contatto dell’offerente, compreso il suo LEI se l’offerente ha personalità giuridica, o del soggetto che chiede l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato;
d)
l’identità e i dati di contatto dell’autorità competente che approva il prospetto e, se diversa, dell’autorità competente che ha approvato il documento di registrazione o il documento di registrazione universale;
e)
la data di approvazione del prospetto.
Essa contiene le seguenti avvertenze:
a)
che la nota di sintesi dovrebbe essere letta come un’introduzione al prospetto;
b)
che qualsiasi decisione di investire nei titoli dovrebbe basarsi sull’esame del prospetto completo da parte dell’investitore;
c)
ove applicabile, che l’investitore potrebbe incorrere in una perdita totale o parziale del capitale investito e, qualora la responsabilità dell’investitore non si limiti all’importo dell’investimento, un’avvertenza che l’investitore potrebbe incorrere in una perdita superiore al capitale investito, indicando l’entità di tale perdita potenziale;
d)
qualora sia proposto un ricorso dinanzi all’organo giurisdizionale in merito alle informazioni contenute nel prospetto, l’investitore ricorrente potrebbe essere tenuto, a norma del diritto nazionale, a sostenere le spese di traduzione del prospetto prima dell’inizio del procedimento;
e)
la responsabilità civile incombe solo alle persone che hanno presentato la nota di sintesi, comprese le sue eventuali traduzioni, ma soltanto se tale nota risulta fuorviante, imprecisa o incoerente se letta insieme con le altre parti del prospetto o non offre, se letta insieme con le altre parti del prospetto, le informazioni fondamentali per aiutare gli investitori al momento di valutare l’opportunità di investire in tali titoli;
f)
ove applicabile, la segnalazione di comprensibilità richiesta a norma dell’, paragrafo 3, lettera b), del regolamento (UE) n. 1286/2014.
6. La sezione di cui al paragrafo 4, lettera b), contiene le seguenti informazioni:
a)
in una sottosezione intitolata «Chi è l’emittente dei titoli?», una breve descrizione dell’emittente dei titoli, compresi almeno i seguenti elementi:
i)
domicilio e forma giuridica, codice LEI, ordinamento in base alla quale opera e paese in cui ha sede;
ii)
attività principali;
iii)
maggiori azionisti, compreso se è direttamente o indirettamente posseduto o controllato e da quali soggetti;
iv)
identità dei suoi principali amministratori delegati;
v)
identità dei suoi revisori legali;
b)
in una sottosezione intitolata «Quali sono le informazioni finanziarie fondamentali relative all’emittente?», informazioni finanziarie fondamentali selezionate fornite per ogni esercizio del periodo cui si riferiscono le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati e per ogni successivo periodo finanziario infrannuale accompagnate da dati comparativi relativi allo stesso periodo dell’esercizio precedente. L’obbligo di comunicare dati comparativi sullo stato patrimoniale è soddisfatto mediante la presentazione delle informazioni relative allo stato patrimoniale di fine esercizio. Le informazioni finanziarie fondamentali comprendono, ove applicabile:
i)
le informazioni finanziarie proforma;
ii)
una breve descrizione di qualsiasi rilievo contenuto nella relazione di revisione per quanto concerne le informazioni finanziarie fondamentali relative agli esercizi passati;
c)
in una sottosezione intitolata «Quali sono i principali rischi specifici dell’emittente?», una breve descrizione dei fattori di rischio più significativi specifici dell’emittente contenuti nel prospetto, nei limiti del numero totale dei fattori di rischio di cui al paragrafo 10.
7. La sezione di cui al paragrafo 4, lettera c), contiene le seguenti informazioni:
a)
in una sottosezione intitolata «Quali sono le principali caratteristiche dei titoli?», una breve descrizione dei titoli offerti al pubblico e/o ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato, comprendente almeno:
i)
tipologia, classe e codice ISIN;
ii)
ove applicabile, valuta, valore nominale di titoli emessi e durata dei titoli;
iii)
diritti connessi ai titoli;
iv)
rango dei titoli nella struttura di capitale dell’emittente in caso d’insolvenza comprese, ove applicabile, informazioni sul livello di subordinazione dei titoli e l’impatto potenziale sugli investimenti in caso di risoluzione a norma della direttiva 2014/59/UE;
v)
eventuali restrizioni alla libera negoziabilità dei titoli;
vi)
ove applicabile, politica in materia di dividendi o pagamenti;
b)
in una sottosezione intitolata «Dove saranno negoziati i titoli?», indicare se i titoli sono o saranno oggetto di una domanda di ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato o di negoziazione in un MTF e l’identità di tutti i mercati nei quali i titoli vengono o verranno scambiati;
c)
in caso di garanzia connessa ai titoli, in una sottosezione intitolata «Ai titoli è connessa una garanzia?», le informazioni seguenti:
i)
una breve descrizione della natura e della portata della garanzia;
ii)
una breve descrizione del garante, compreso il codice LEI;
iii)
le informazioni finanziarie chiave pertinenti per valutare la capacità del garante di adempiere ai propri obblighi derivanti dalla garanzia; e
iv)
una breve descrizione dei fattori di rischio più significativi specifici del garante contenuti nel prospetto a norma dell’, paragrafo 3, nei limiti del numero totale dei fattori di rischio di cui al paragrafo 10;
d)
in una sottosezione intitolata «Quali sono i principali rischi specifici dei titoli?», una breve descrizione dei fattori di rischio più significativi specifici dei titoli contenuti nel prospetto, nei limiti del numero totale dei fattori di rischio di cui al paragrafo 10.
Qualora debba essere predisposto un documento contenente le informazioni chiave a norma del regolamento (UE) n. 1286/2014, l’emittente, l’offerente o il soggetto che chiede l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato può sostituire il contenuto di cui al presente paragrafo con le informazioni di cui all’, paragrafo 3, lettere da c) a i), del regolamento (UE) n. 1286/2014. Laddove si applichi il regolamento (UE) n. 1286/2014, ciascuno Stato membro che agisce in qualità di Stato membro d’origine ai fini del presente regolamento può esigere che gli emittenti, gli offerenti o le persone che chiedono l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato sostituiscano il contenuto di cui al presente paragrafo con le informazioni di cui all’, paragrafo 3, lettere da c) a i), del regolamento (UE) n. 1286/2014 nei prospetti approvati dalla rispettiva autorità competente.
Laddove abbia luogo una sostituzione del contenuto a norma del secondo comma, la lunghezza massima di cui al paragrafo 3 è ampliata di altre tre facciate di formato A4. Il contenuto del documento con le informazioni chiave è incluso quale sezione distinta della nota di sintesi. L’impaginazione di tale sezione consente di identificarla chiaramente come contenuto del documento con le informazioni chiave di cui all’, paragrafo 3, lettere da c) a i), del regolamento (UE) n. 1286/2014.
Nel caso in cui, in conformità dell’, paragrafo 9, terzo comma, una sola nota di sintesi riguardi diversi titoli che differiscono solo per alcuni dettagli molto limitati, come il prezzo di emissione o la data di scadenza, la lunghezza massima di cui al paragrafo 3 è ampliata di altre due facciate di formato A4. Tuttavia, qualora sia richiesta la predisposizione di un documento contenente le informazioni chiave per tali titoli a norma del regolamento (UE) n. 1286/2014 e l’emittente, l’offerente o il soggetto che chiede l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato proceda alla sostituzione del contenuto di cui al secondo comma del presente paragrafo, la lunghezza massima è ampliata di altre tre facciate di formato A4 per ogni titolo supplementare.
Se la nota di sintesi contiene le informazioni di cui alla lettera c), la lunghezza massima di cui al paragrafo 3 è ampliata di un’altra facciata di formato A4.
8. La sezione di cui al paragrafo 4, lettera d), contiene le seguenti informazioni:
a)
in una sottosezione intitolata «A quali condizioni posso investire in questo titolo e qual è il calendario previsto?», ove applicabile, i termini generali, le condizioni e il calendario previsto dell’offerta, i dettagli dell’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato, il piano di ripartizione, l’ammontare e la percentuale della diluizione immediata derivante dall’offerta e una stima delle spese totali legate all’emissione e/o all’offerta, inclusi i costi stimati imputati all’investitore dall’emittente o dall’offerente;
b)
se diverso dall’emittente, in una sottosezione intitolata «Chi è l’offerente e/o il soggetto che chiede l’ammissione alla negoziazione?» una breve descrizione dell’offerente dei titoli e/o del soggetto che chiede l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato, compresi il domicilio e la forma giuridica, l’ordinamento in base al quale opera e il paese in cui ha sede;
c)
in una sezione intitolata «Perché è redatto il presente prospetto?», una breve descrizione delle ragioni per l’offerta o l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato, nonché, se del caso:
i)
l’utilizzo e l’importo stimato netto dei proventi;
ii)
un’indicazione se l’offerta è soggetta a un accordo di sottoscrizione con assunzione a fermo, indicando eventuali quote non comprese;
iii)
un’indicazione dei conflitti di interesse più significativi che riguardano l’offerta o l’ammissione alla negoziazione.
9. Nell’ambito di ciascuna delle sezioni di cui ai paragrafi 6, 7 e 8, l’emittente può aggiungere sottorubriche ove ritenuto necessario.
10. Nelle sezioni della nota di sintesi di cui al paragrafo 6, lettera c), e al paragrafo 7, primo comma, lettera c), punto iv) e lettera d), non sono inclusi più di 15 fattori di rischio in totale.
11. La nota di sintesi non contiene riferimenti incrociati ad altre parti del prospetto né include informazioni mediante riferimento.
12. Qualora sia richiesta la predisposizione di un documento contenente le informazioni chiave per i titoli offerti al pubblico a norma del regolamento (UE) n. 1286/2014 e uno Stato membro di origine esiga che l’emittente, l’offerente o il soggetto che chiede l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato sostituisca il contenuto del documento con le informazioni chiave in conformità dell’, paragrafo 7, secondo comma, seconda frase, del presente articolo, si considera che le persone che offrono consulenza sui titoli o vendono tali prodotti per conto dell’emittente, l’offerente o il soggetto che chiede l’ammissione negoziazione in un mercato regolamentato abbiano soddisfatto, durante il periodo di offerta, l’obbligo di fornire il documento contenente le informazioni chiave in conformità dell’ del regolamento(UE) n. 1286/2014, a condizione che, in luogo di tale documento, forniscano agli investitori interessati la nota di sintesi del prospetto nel rispetto dei termini e delle condizioni di cui agli di tale regolamento.
13. L’ESMA elabora progetti di norme tecniche di regolamentazione per specificare il contenuto e il formato di presentazione delle informazioni finanziarie chiave di cui al paragrafo 6, lettera b), e delle pertinenti informazioni finanziarie chiave di cui al paragrafo 7, lettera c), punto iii), prendendo in considerazione i diversi tipi di titoli e di emittenti e assicurando che le informazioni prodotte siano succinte e comprensibili.
L’ESMA presenta i progetti di norme tecniche di regolamentazione alla Commissione entro il 21 luglio 2018.
Alla Commissione è delegato il potere di adottare le norme tecniche di regolamentazione di cui al primo comma conformemente agli articoli da 10 a 14 del regolamento (UE) n. 1095/2010.
Storico versioni
Questo articolo non ha mai subito modificazioni dalla sua pubblicazione.
Le tue annotazioni
Proeli:reg:2017:1129:oj#art-7