Art. 11

Sondaggi di mercato

In vigore dal 16 apr 2014

Sondaggi di mercato 1. Un sondaggio di mercato consiste nella comunicazione di informazioni, anteriormente all’annuncio di un’operazione, al fine di valutare l’interesse dei potenziali investitori per una possibile operazione e le relative condizioni, come le dimensioni potenziali o il prezzo, a uno o più potenziali investitori da parte di: a) un emittente; b) un offerente sul mercato secondario di uno strumento finanziario, in quantità o valore tali da distinguere l’operazione dalle normali negoziazioni e da implicare un metodo di vendita basato sulla valutazione preliminare del potenziale interesse da parte dei potenziali investitori; c) un partecipante al mercato delle quote di emissioni; oppure d) un terzo che agisce in nome o per conto di una persona di cui alla lettera a), b) o c). 2. Fatto salvo l’, paragrafo 3, la comunicazione di informazioni privilegiate da parte di una persona che intenda realizzare un’offerta pubblica di acquisto rispetto a titoli di una società o una fusione con una società di aventi diritto ai titoli, rappresenta altresì un sondaggio di mercato, a condizione che: a) le informazioni siano necessarie per consentire agli aventi diritto ai titoli di formarsi un’opinione sulla propria disponibilità a offrire i loro titoli; e b) la volontà degli aventi diritto ai titoli di offrire i loro titoli sia ragionevolmente necessaria per la decisione di presentare l’offerta di acquisizione o fusione. 3. Un partecipante al mercato che comunica le informazioni (disclosing market participant), prima di effettuare un sondaggio di mercato, esamina in particolare se il sondaggio di mercato comporterà la comunicazione di informazioni privilegiate. Il partecipante al mercato che comunica le informazioni registra per iscritto la sua conclusione e i motivi della stessa. Esso fornisce tali registrazioni scritte su richiesta dell’autorità competente. Tale obbligo si applica a ciascuna comunicazione di informazioni privilegiate per l’intera durata del sondaggio di mercato. Il partecipante al mercato che comunica le informazioni aggiorna di conseguenza le registrazioni scritte di cui al presente paragrafo. 4. Ai fini dell’, paragrafo 1, la comunicazione di informazioni privilegiate effettuata nel corso di un sondaggio di mercato si considera fatta nel normale esercizio di un’occupazione, di una professione o di una funzione qualora il partecipante al mercato che comunica le informazioni rispetti i paragrafi 3 e 5 del presente articolo. 5. Ai fini del paragrafo 4, il partecipante al mercato che comunica le informazioni, prima di effettuare la comunicazione: a) ottiene il consenso della persona che riceve il sondaggio di mercato a ricevere informazioni privilegiate; b) informa la persona che riceve il sondaggio di mercato che le è vietato utilizzare tali informazioni, o tentare di utilizzarle, con l’acquisizione o la cessione, per conto proprio o per conto di terzi, direttamente o indirettamente, di strumenti finanziari cui si riferiscono tali informazioni; c) informa la persona che riceve il sondaggio di mercato che le è vietato utilizzare tali informazioni, o tentare di utilizzarle, tramite cancellazione o modifica di un ordine già inoltrato concernente uno strumento finanziario cui si riferiscono tali informazioni; e d) informa la persona che riceve il sondaggio di mercato che, accettando di ricevere le informazioni, ha l’obbligo di mantenere riservate tali informazioni. Il partecipante al mercato che comunica le informazioni effettua e conserva una registrazione di tutte le informazioni fornite alla persona che riceve il sondaggio di mercato, tra cui le informazioni fornite conformemente alle lettere da a) a d) del primo comma e l’identità dei potenziali investitori ai quali le informazioni sono state comunicate comprese, ma non limitatamente, le persone giuridiche e le persone fisiche che agiscono per conto del potenziale investitore, nonché la data e l’ora di ogni comunicazione. Il partecipante al mercato che comunica le informazioni trasmette la registrazione all’autorità competente su richiesta. 6. Quando le informazioni che sono state comunicate nel corso di un sondaggio di mercato cessano di essere informazioni privilegiate in base alla valutazione del partecipante al mercato che comunica le informazioni, quest’ultimo non appena possibile informa di conseguenza la persona che le ha ricevute. Il partecipante al mercato che comunica le informazioni conserva una registrazione delle informazioni fornite a norma del presente paragrafo e lo trasmette all’autorità competente su richiesta. 7. In deroga alle disposizioni del presente articolo, la persona che riceve il sondaggio di mercato valuta autonomamente se è in possesso di informazioni privilegiate o quando cessa di essere in possesso di informazioni privilegiate. 8. Il partecipante al mercato che comunica le informazioni conserva le registrazioni di cui al presente articolo per un periodo di almeno cinque anni. 9. Al fine di garantire una coerente armonizzazione del presente articolo, l’ESMA elabora progetti di norme tecniche di regolamentazione per stabilire le opportune modalità e procedure e i requisiti relativi alla conservazione delle registrazioni affinché le persone si conformino ai requisiti stabiliti dai paragrafi 4, 5, 6 e 8. L’ESMA presenta tali progetti di norme tecniche di regolamentazione alla Commissione entro il 3 luglio 2015. Alla Commissione è conferito il potere di adottare le norme tecniche di regolamentazione di cui al primo comma conformemente agli articoli da 10 a 14 del regolamento (UE) n. 1095/2010. 10. Al fine di garantire condizioni uniformi di esecuzione del presente articolo, l’ESMA elabora progetti di norme tecniche di attuazione per specificare i sistemi e i modelli di notifica che le persone devono utilizzare per conformarsi ai requisiti stabiliti dai paragrafi 4, 5, 6 e 8 del presente articolo, in particolare l’esatto formato delle registrazioni di cui ai paragrafi da 4 a 8 e i mezzi tecnici per una comunicazione adeguata delle informazioni di cui al paragrafo 6 alla persona che riceve il sondaggio di mercato. L’ESMA presenta tali progetti di norme tecniche di attuazione alla Commissione entro il 3 luglio 2015. Alla Commissione è conferito il potere di adottare le norme tecniche di attuazione di cui al primo comma conformemente all’ del regolamento (UE) n. 1095/2010. 11. L’ESMA pubblica orientamenti conformemente all’ del regolamento (UE) n. 1095/2010 diretti alle persone che ricevono sondaggi di mercato, per quanto riguarda: a) i fattori che tali persone devono prendere in considerazione quando le informazioni sono loro comunicate nell’ambito di un sondaggio di mercato al fine di poter valutare se le informazioni si configurano come informazioni privilegiate; b) le misure che tali persone devono adottare se sono state loro comunicate informazioni privilegiate al fine di conformarsi agli del presente regolamento; nonché c) le registrazioni che tali persone devono custodire per dimostrare di essersi conformate agli del presente regolamento.

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