In sintesi
Quando una cooperativa delibera la propria trasformazione, deve devolvere il valore effettivo del suo patrimonio ai fondi mutualistici per la promozione e lo sviluppo della cooperazione. Da tale valore vengono dedotti il capitale versato e rivalutato e i dividendi non ancora distribuiti, con eventuale aumento fino all'ammontare minimo del capitale richiesto per la nuova società. Gli amministratori devono allegare alla proposta una relazione giurata di un esperto nominato dal tribunale per attestare il valore effettivo del patrimonio. Infine, l'assemblea non può deliberare se la cooperativa non è stata sottoposta a revisione nell'anno precedente o se gli amministratori non ne hanno richiesto la revisione da almeno novanta giorni.
Perché esiste questa norma
La norma disciplina la destinazione del patrimonio della cooperativa in caso di trasformazione, assicurando che la parte eccedente il capitale e i dividendi sia destinata ai fondi mutualistici per lo sviluppo della cooperazione e che vi siano adeguate verifiche di stima e di vigilanza.
A chi si applica
Si applica alle società cooperative che intendono deliberare la trasformazione, ai loro amministratori, all'assemblea dei soci e agli esperti designati dal tribunale.
Esempio pratico
Una cooperativa decide di trasformarsi in una società per azioni e gli amministratori chiedono al tribunale la nomina di un esperto per la relazione giurata sul patrimonio. Prima di procedere alla delibera assembleare, verificano che la cooperativa sia stata revisionata dall'autorità di vigilanza nell'anno precedente o che la richiesta sia stata inoltrata da almeno novanta giorni. Con la trasformazione, il valore del patrimonio residuo, calcolato secondo i criteri di legge, viene versato ai fondi mutualistici.
Adempimenti e conseguenze
Obbligo di devoluzione del valore netto del patrimonio ai fondi mutualistici; obbligo degli amministratori di allegare una relazione giurata di un esperto nominato dal tribunale; divieto per l'assemblea di deliberare in assenza di revisione nell'anno precedente o di richiesta di revisione presentata da almeno novanta giorni.
Cosa è cambiato
Il Decreto Legislativo n. 310 del 2004 (articolo 32, comma 1) ha introdotto un ulteriore comma alla fine dell'articolo 2545-undecies.
Domande frequenti
A chi deve essere devoluto il patrimonio della cooperativa in caso di trasformazione?Il valore effettivo del patrimonio, al netto del capitale versato e rivalutato e dei dividendi non distribuiti (ed eventualmente aumentato per raggiungere il capitale minimo della nuova società), deve essere devoluto ai fondi mutualistici per la promozione e lo sviluppo della cooperazione.
Chi redige la perizia sul valore effettivo del patrimonio?La relazione giurata deve essere redatta da un esperto designato dal tribunale nel cui circondario ha sede la società cooperativa e allegata alla proposta di deliberazione degli amministratori.
A quali condizioni l'assemblea può procedere con la deliberazione di trasformazione?L'assemblea può deliberare solo se la cooperativa è stata sottoposta a revisione dall'autorità di vigilanza nell'anno precedente o se gli amministratori ne hanno fatto richiesta da almeno novanta giorni.
Termini chiave
Scheda esplicativa redatta a partire dal testo della norma. Non sostituisce una consulenza legale; per gli effetti fa fede il testo ufficiale.