In sintesi
La regola generale prevede che le partecipazioni possano essere liberamente cedute sia tra persone in vita sia per eredità, a meno che l'atto costitutivo non stabilisca diversamente. Se però l'atto costitutivo vieta del tutto il trasferimento, oppure lo subordina al gradimento insindacabile di determinati soggetti senza limiti o condizioni, o ancora impedisce il passaggio per causa di morte, il socio o i suoi eredi hanno diritto di recedere dalla società. L'atto costitutivo può comunque fissare un periodo iniziale di attesa, della durata massima di due anni dalla costituzione o dalla sottoscrizione, prima del quale non è possibile esercitare tale recesso.
Perché esiste questa norma
La norma stabilisce il principio generale della libera circolazione delle partecipazioni sociali, tutelando al contempo l'autonomia della società e il diritto del socio o dei suoi eredi di uscire dalla società qualora il trasferimento sia vietato o reso eccessivamente vincolato.
A chi si applica
La norma si applica ai soci, agli eredi dei soci e agli organi sociali o terzi coinvolti nelle clausole di gradimento o trasferimento previste dall'atto costitutivo.
Esempio pratico
Un socio intende vendere la propria partecipazione, ma l'atto costitutivo prevede che la vendita debba essere approvata dagli altri soci senza indicare alcun criterio o limite oggettivo. Trovandosi di fronte a un gradimento del tutto discrezionale, il socio ha la facoltà di esercitare il diritto di recesso dalla società ai sensi dell'articolo 2473.
Adempimenti e conseguenze
La norma non prevede specifiche sanzioni o adempimenti obbligatori a carico delle parti, salvo la facoltà di esercitare il recesso ai sensi dell'articolo 2473 e l'eventuale rispetto del termine fino a due anni stabilito dall'atto costitutivo.
Cosa è cambiato
La disposizione è stata modificata dal Decreto Legislativo 17 gennaio 2003, n. 6 (tramite l'art. 3, comma 1) e successivamente ritoccata dal Decreto Legislativo 6 febbraio 2004, n. 37 (art. 5, comma 1, lettera nn, di rettifica e coordinamento).
Domande frequenti
Le partecipazioni possono essere trasferite per eredità?Sì, le partecipazioni sono liberamente trasferibili per successione a causa di morte, a meno che l'atto costitutivo non contenga una disposizione contraria.
Cosa accade se l'atto costitutivo vieta del tutto il trasferimento delle partecipazioni?In presenza di una clausola di intrasferibilità, il socio o i suoi eredi possono esercitare il diritto di recesso dalla società.
L'atto costitutivo può ritardare l'esercizio del diritto di recesso?Sì, l'atto costitutivo può stabilire un termine prima del quale il recesso non può essere esercitato, purché non sia superiore a due anni dalla costituzione della società o dalla sottoscrizione della partecipazione.
Termini chiave
Scheda esplicativa redatta a partire dal testo della norma. Non sostituisce una consulenza legale; per gli effetti fa fede il testo ufficiale.