In sintesi
La norma stabilisce che la conduzione e la gestione dell'impresa spettano in via esclusiva al consiglio di amministrazione. Per garantire un'adeguata autonomia di giudizio, almeno un terzo dei consiglieri deve possedere i requisiti di indipendenza previsti dalla legge (gli stessi stabiliti per i sindaci) ed eventualmente quelli indicati da specifici codici di comportamento se richiamati dallo statuto. Infine, prima di accettare la carica al momento della nomina, ciascun componente deve comunicare all'assemblea tutti gli altri incarichi di amministrazione e controllo già ricoperti in altre società.
Perché esiste questa norma
La norma mira ad accentrare la gestione aziendale nell'organo collegiale, assicurando trasparenza verso i soci e un presidio di controllo attraverso la presenza di amministratori indipendenti.
A chi si applica
Si applica ai componenti del consiglio di amministrazione e all'assemblea dei soci delle società che adottano tale sistema di amministrazione.
Esempio pratico
Una società procede alla nomina di un consiglio di amministrazione composto da sei membri. Per rispettare la norma, almeno due consiglieri devono possedere i requisiti di indipendenza e, prima di accettare l'incarico, tutti e sei i candidati devono dichiarare all'assemblea i ruoli di amministrazione o controllo che già svolgono in altre aziende.
Adempimenti e conseguenze
Obbligo di riservare almeno un terzo dei posti del consiglio ad amministratori indipendenti e obbligo di rendere noti all'assemblea gli altri incarichi di amministrazione e controllo ricoperti prima di accettare la nomina; nessuna sanzione espressamente prevista dal testo.
Cosa è cambiato
Con la legge 28 dicembre 2005, n. 262 (articolo 2, comma 2, lettera c) è stato introdotto un nuovo comma all'articolo 2409-septiesdecies.
Domande frequenti
Quanti membri del consiglio di amministrazione devono possedere i requisiti di indipendenza?Almeno un terzo dei componenti del consiglio di amministrazione deve essere in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge per i sindaci e da eventuali codici di comportamento richiamati dallo statuto.
Quando devono essere comunicati gli altri incarichi ricoperti dagli amministratori?Devono essere resi noti all'assemblea al momento della nomina e prima dell'effettiva accettazione dell'incarico da parte dei consiglieri.
Chi ha la responsabilità della gestione dell'impresa secondo questa norma?La gestione dell'impresa spetta in modo esclusivo al consiglio di amministrazione.
Termini chiave
Scheda esplicativa redatta a partire dal testo della norma. Non sostituisce una consulenza legale; per gli effetti fa fede il testo ufficiale.