La nomina degli amministratori spetta all'assemblea, fatta eccezione per i primi amministratori, che sono nominati nell'atto costitutivo, e salvo il disposto degli . La nomina è in ogni caso preceduta dalla presentazione, da parte dell'interessato, di una dichiarazione circa l'inesistenza, a suo carico, delle cause di ineleggibilità previste dall' e di interdizioni dall'ufficio di amministratore adottate nei suoi confronti in uno Stato membro dell'Unione europea.
Gli amministratori non possono essere nominati per un periodo superiore a tre esercizi, e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.
Gli amministratori sono rieleggibili, salvo diversa disposizione dello statuto, e sono revocabili dall'assemblea in qualunque tempo, anche se nominati nell'atto costitutivo, salvo il diritto dell'amministratore al risarcimento dei danni, se la revoca avviene senza giusta causa.
Entro trenta giorni dalla notizia della loro nomina gli amministratori devono chiederne l'iscrizione nel registro delle imprese indicando per ciascuno di essi il cognome e il nome, il luogo e la data di nascita, il domicilio e la cittadinanza, nonché a quali tra essi è attribuita la rappresentanza della società, precisando se disgiuntamente o congiuntamente.
Le cause di nullità o di annullabilità della nomina degli amministratori che hanno la rappresentanza della società non sono opponibili ai terzi dopo l'adempimento della pubblicità di cui al quarto comma, salvo che la società provi che i terzi ne erano a conoscenza.
La nomina degli amministratori è di competenza dell'assemblea dei soci, salvo per i primi che sono indicati nell'atto costitutivo, e deve essere preceduta da una dichiarazione dell'interessato sull'assenza di cause di ineleggibilità o interdizioni europee. L'incarico dura al massimo tre esercizi, con scadenza alla data dell'assemblea di approvazione del bilancio dell'ultimo esercizio, ed è rinnovabile se lo statuto non lo vieta. L'assemblea può revocare gli amministratori in qualsiasi momento, ma se la revoca avviene senza giusta causa spetta loro il risarcimento del danno. Entro trenta giorni dalla nomina, gli amministratori devono richiederne l'iscrizione nel registro delle imprese con tutti i propri dati anagrafici e i poteri di rappresentanza attribuiti.
Perché esiste questa norma
La norma disciplina le modalità di nomina, durata, pubblicità e revoca degli amministratori di società per azioni per garantire una corretta gestione aziendale e tutelare i terzi che entrano in contatto con la società.
A chi si applica
Si applica agli amministratori, all'assemblea dei soci delle società per azioni e ai terzi che intrattengono rapporti con essi.
Esempio pratico
Un'assemblea dei soci nomina un nuovo amministratore per un periodo di tre esercizi dopo aver acquisito la sua dichiarazione sull'assenza di cause di ineleggibilità. Entro trenta giorni dalla comunicazione della nomina, l'amministratore provvede a iscrivere i propri dati anagrafici e i poteri di firma nel registro delle imprese. Se la società decide di revocarlo anticipatamente senza una motivata giusta causa, l'amministratore avrà diritto a richiedere il risarcimento dei danni.
Adempimenti e conseguenze
Obbligo per l'interessato di presentare preventivamente una dichiarazione circa l'inesistenza di cause di ineleggibilità e interdizioni europee; obbligo per gli amministratori di chiedere l'iscrizione della nomina nel registro delle imprese entro trenta giorni, indicando dati anagrafici e poteri di rappresentanza. In caso di revoca senza giusta causa, la società è tenuta al risarcimento dei danni.
Cosa è cambiato
L'articolo è stato modificato dal provvedimento 069U1127 (art. 4, comma 1), dalla Legge 24 novembre 2000, n. 340 (art. 33, commi 1 e 2, che ha modificato il comma 4, abrogato il comma 5 e modificato i commi 6 e 7) e dal Decreto Legislativo 17 gennaio 2003, n. 6 (art. 1, comma 1).
Domande frequenti
Quanto può durare al massimo l'incarico di un amministratore e può essere rieletto?La carica non può superare i tre esercizi e scade con l'assemblea che approva il bilancio dell'ultimo esercizio. Gli amministratori possono essere rieletti, a meno che lo statuto societario non disponga diversamente.
Cosa succede se l'assemblea revoca un amministratore prima della scadenza?L'assemblea può revocare l'amministratore in qualunque momento, anche se nominato nell'atto costitutivo. Tuttavia, se la revoca avviene senza una giusta causa, l'amministratore ha diritto al risarcimento dei danni.
Quali adempimenti pubblicitari sono richiesti dopo la nomina dell'amministratore?Entro trenta giorni dalla notizia della nomina, gli amministratori devono richiederne l'iscrizione nel registro delle imprese specificando i dati anagrafici, la cittadinanza, il domicilio e le modalità (congiunte o disgiunte) di rappresentanza della società.