Art. 12
Requisiti aggiuntivi per le partecipazioni qualificate pari o superiori al 50 %
In vigore dal 11 lug 2017
Requisiti aggiuntivi per le partecipazioni qualificate pari o superiori al 50 %
1. Qualora, per effetto dell'acquisizione prevista, il candidato acquirente acquisisca nel soggetto interessato una partecipazione qualificata pari o superiore al 50 % o qualora il soggetto interessato diventi un'impresa figlia del candidato acquirente, quest'ultimo fornisce all'autorità competente del soggetto interessato un piano aziendale comprendente un piano di sviluppo strategico, le stime dei bilanci del soggetto interessato e l'impatto dell'acquisizione sul governo societario e sulla struttura organizzativa generale del soggetto interessato.
2. Il piano di sviluppo strategico di cui al paragrafo 1 indica, in termini generali, gli obiettivi precipui del progetto di acquisizione e i modi principali per conseguirli, compresi:
a)
l'obiettivo globale del progetto di acquisizione;
b)
gli obiettivi finanziari a medio termine che possono essere indicati in termini di redditività dei mezzi propri (ROE), rapporto costi-benefici, utile per azione o, se del caso, in altri termini;
c)
il possibile riorientamento di attività, prodotti e clientela mirata, nonché la possibile riallocazione di fondi o risorse che si prevede avranno un impatto sul soggetto interessato;
d)
i processi generali volti a includere e integrare il soggetto interessato nella struttura del gruppo del candidato acquirente, tra cui una descrizione delle principali interazioni da realizzare con le altre imprese del gruppo e una descrizione delle politiche che governano i rapporti infragruppo.
3. Qualora il candidato acquirente sia un soggetto autorizzato e sottoposto a vigilanza nell'Unione, ai fini delle informazioni di cui alla lettera d), sono sufficienti le informazioni relative ai singoli dipartimenti della struttura del gruppo che saranno interessati dal progetto di acquisizione.
4. Le stime dei bilanci del soggetto interessato di cui al paragrafo 1, sia a livello individuale che su base consolidata, sono riferite a un periodo di tre anni e comprendono:
a)
una previsione dello stato patrimoniale e del conto economico;
b)
una previsione dei requisiti patrimoniali prudenziali e del coefficiente di solvibilità;
c)
informazioni sul livello di esposizioni al rischio, compresi i rischi di credito, di mercato e operativi nonché altri rischi rilevanti;
d)
una previsione delle operazioni infragruppo.
5. L'impatto dell'acquisizione sul governo societario e sulla struttura organizzativa generale del soggetto interessato di cui al paragrafo 1 comprende l'impatto su quanto segue:
a)
la composizione e le funzioni dell'organo amministrativo, di gestione o di vigilanza e i principali comitati istituiti da tale organo decisionale, compreso il consiglio di gestione, il comitato dei rischi, il comitato di audit, il comitato per la remunerazione, nonché informazioni relative alle persone che saranno chiamate a dirigere l'attività;
b)
le procedure amministrative e contabili e i controlli interni, comprese le modifiche delle procedure e dei sistemi riguardanti la contabilità, l'audit interno, la conformità con la normativa antiriciclaggio e la gestione del rischio, nonché la designazione di funzioni chiave quali il revisore interno, il responsabile del controllo di conformità e il responsabile della gestione del rischio;
c)
i sistemi e l'organizzazione complessivi delle TI, comprese eventuali modifiche riguardanti la politica di esternalizzazione delle TI, lo schema di flusso, il software interno ed esterno utilizzato nonché le procedure e gli strumenti di sicurezza essenziali dei dati e dei sistemi, come i piani di back-up e di continuità operativa e le piste di audit;
d)
le politiche che governano l'esternalizzazione, comprese informazioni relative alle aree interessate, alla selezione dei fornitori dei servizi e ai diritti e agli obblighi delle parti contraenti del contratto di esternalizzazione, ad esempio in materia di audit, nonché alla qualità del servizio che deve essere erogato dal fornitore;
e)
ogni altra informazione rilevante riguardante l'impatto dell'acquisizione sul governo societario e sulla struttura organizzativa generale del soggetto interessato, comprese eventuali modifiche dei diritti di voto degli azionisti.
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