Art. I · Termini e condizioni standard; definizioni
Accordo di garanzia

Art. I

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Termini e condizioni standard; definizioni

In vigore dal 8 nov 2024
(Numero di operazione 54753) ACCORDO DI GARANZIA (Progetto di Ripristino Emergenziale di Centrali Idroelettriche) tra UCRAINA e BANCA EUROPEA PER LA RICOSTRUZIONE E LO SVILUPPO e IL GOVERNO DELLA REPUBBLICA ITALIANA Data 17 febbraio 2024 INDICE ARTICOLO I - TERMINI E CONDIZIONI STANDARD; DEFINIZIONI Sezione 1.01. Integrazione dei Termini e Condizioni Standard Sezione 1.02. Definizioni Sezione 1.03. Interpretazione Sezione 1.04 Entrata in Vigore ARTICOLO II - GARANZIA; ALTRI OBBLIGHI Sezione 2.01. Garanzia Sezione 2.02. Ultimazione del Progetto Sezione 2.03. Ulteriori Obblighi Sezione 2.04. Ruolo del Governo della Repubblica Italiana ARTICOLO III - VARIE Sezione 3.01. Comunicazioni Sezione 3.02. Parere Legale Sezione 3.03 Successori e Aventi Causa; Diritti di Terzi Il presente accordo di garanzia (il presente "Contratto") datato 17 febbraio 2024 tra: UCRAINA (il "Garante"); BANCA EUROPEA PER LA RICOSTRUZIONE E LO SVILUPPO (la "Banca"); e IL GOVERNO DELLA REPUBBLICA ITALIANA PREMESSA (A) PREMESSO che la società di capitali (private joint stock company) "Ukrhydroenergo" (la "Mutuataria") intende realizzare il Progetto, finalizzato all'assistenza della Mutuataria stessa nel finanziamento della fornitura e, previo accordo della Banca, dell'installazione di attrezzature strategiche con riferimento a due centrali idroelettriche gestite dalla Mutuataria fornendo supporto di liquidità emergenziale alla Mutuataria medesima, al fine di preservarne la continuità delle operazioni; (B) PREMESSO che il Garante e la Mutuataria hanno richiesto l'assistenza della Banca ai fini del finanziamento di una parte del Progetto; (C) PREMESSO che la Banca ha acconsentito a mettere a disposizione della Mutuataria un finanziamento chirografario garantito (guaranteed unsecured loan) per un importo massimo di 200 milioni di euro per le finalità di cui al Progetto, ai termini e alle condizioni previsti dal contratto di finanziamento del 17 febbraio 2024 tra la Mutuataria e la Banca (il "Contratto di Finanziamento" come definito nei Termini e Condizioni Standard). I termini del Progetto, del finanziamento e del Contratto di Finanziamento medesimo sono puntualmente descritti e riportati nel Contratto di Finanziamento; (D) CONSIDERATO che, il Contratto di Finanziamento prevede quale condizione che il Garante fornisca una garanzia in relazione agli obblighi della Mutuataria ai sensi del Contratto di Finanziamento, sia prima che dopo ciascuna Cessione (come infra definita), ai termini e alle condizioni di cui al presente Accordo; (E) VISTO che la Banca ha inoltre acconsentito a mettere a disposizione della Mutuataria il finanziamento in due tranche di pari importo (i.e. 100 milioni di Euro cadauna): la Tranche Finanziata BERS e la Tranche Finanziata Italia. La Tranche Finanziata BERS sarà finanziata attraverso risorse proprie della Banca. La Tranche Finanziata Italia sarà finanziata attraverso fondi che il Governo della Repubblica Italiana metterà a disposizione della Banca, tramite CDP e avvalendosi delle risorse del Fondo Rotativo a ciò destinate; (G) PREMESSO che nell'ambito degli accordi di finanziamento tra la Banca e CDP (quale gestore del Fondo Rotativo), è stato concordato che la Banca cederà, di volta in volta, i Diritti Ceduti a CDP, ai termini e alle condizioni che saranno stabiliti nelAccordo di supportoal Progetto e di Cessione; e (H) PREMESSO che, in considerazione (i) della stipula da parte della Banca del Contratto di Finanziamento con la Mutuataria e (ii) dell'erogazione da parte di CDP (nella qualità di gestore del Fondo Rotativo) del finanziamento per la Tranche Finanziata Italia, il Garante ha accettato di garantire tali obbligazioni della Mutuataria a favore della Banca, di CDP e il Governo della Repubblica Italiana. TUTTO CIÒ PREMESSO, le parti convengono quanto segue: ARTICOLO I - TERMINI E CONDIZIONI STANDARD; DEFINIZIONI Sezione 1.01. Integrazione dei Termini e Condizioni Standard Tutte le disposizioni dei Termini e Condizioni Standard della Banca recante data 5 novembre 2021 sono quivi incorporate e rese applicabili al presente accordo con la medesima validità ed efficacia che avrebbero se fossero integralmente riportate nel presente Accordo, fatte salve, tuttavia, le modifiche indicate nel Contratto di Finanziamento e le seguenti modifiche (tali disposizioni così modificate sono di seguito denominate "Termini e Condizioni Standard"): (a) La definizione di "Accordo di garanzia" contenuta nella Sezione 2.02 dei Termini e Condizioni Standard è modificata, ai fini del presente Accordo, come segue: Per "Accordo di garanzia" si intende l'accordo tra l'Ucraina, in qualità di garante, e la Banca e, a seguito di ciascuna Cessione, CDP e il Governo della Repubblica Italiana (quale beneficiario finale dei Diritti Ceduti) in qualità di beneficiari, che prevede la garanzia in relazione a, e in riferimento a tutte le somme dovute ai sensi del, Contratto di Finanziamento (inclusi il Finanziamento e ciascuna Erogazione), come eventualmente modificato di volta in volta; e tale termine include tali Termini e Condizioni Standard ad esso applicati, tutti gli allegati al Accordo di garanzia, e tutti gli accordi supplementari o inclusi nell'ambito del Accordo di garanzia. (b) La Sezione 10.03(b) dei Termini e Condizioni Standard, ai fini del presente Accordo, è modificata come segue: "(b) Il Accordo di garanzia potrà essere modificato mediante accordo scritto sottoscritto dal Rappresentante Autorizzato del Garante e da un funzionario debitamente autorizzato della Banca e da un funzionario debitamente autorizzato del Governo della Repubblica Italiana." Sezione 1.02. Definizioni Ove utilizzati nel presente accordo (ivi incluse le Premesse), salvo diversa indicazione o che il contesto richieda diversamente, i termini definiti nelle Premesse avranno il rispettivo significato ivi attribuito, i termini definiti nei Termini e Condizioni Standard e nel Contratto di Finanziamento avranno il rispettivo significato ivi attribuito e i seguenti termini avranno il seguente significato: "Diritti di Finanziamento Ceduti" indica, in relazione all'Erogazione (o Erogazioni) destinata ad essere, di volta in volta, oggetto di cessione da parte della Banca a CDP ai sensi di una Cessione, unicamente i seguenti diritti, titoli, interessi e benefici contrattuali con riferimento a tale Erogazione (o più Erogazioni): (i) sezione 2.02 (Ulteriori Condizioni Finanziarie del Finanziamento) del Contratto di Finanziamento, ad esclusione del paragrafo (f) di tale sezione; (ii) sezione 2.03 (Interessi e interessi di mora sulla Tranche Finanziata Italia) del Contratto di Finanziamento; (iii) sezione 5.02 (Accelerazione della Scadenza) del Contratto di Finanziamento; (iv) sezione 3.06 (Pagamenti da parte della Mutuataria) dei Termini e Condizioni Standard; (v) sezione 3.11 (Valuta, Forma e Determinazione del Pagamento) dei Termini e Condizioni Standard; (vi) Sezione 7.06 (Eventi di Accelerazione della Scadenza) dei Termini e Condizioni Standard; e (vii) Articolo VIII (Opponibilità; Risoluzione delle controversie) dei Termini e Condizioni Standard, unitamente ad ogni azione, sostanziale o procedurale e difesa inerente o accessoria a quanto sopra. "Diritti Ceduti" ha il significato ad esso attribuito nella Sezione 2.01(b). "Cessione" ha il significato ad esso attribuito nella Sezione 2.01(b). "CDP" indica Cassa Depositi e Prestiti S.p.A., nella sua qualità di gestore, per conto del Ministero dell'Economia e delle Finanze della Repubblica Italiana, del Fondo Rotativo per la Cooperazione allo Sviluppo (il "Fondo Rotativo"). "Diritti Esclusi" indica: (i) Tutti i diritti, titoli, interessi e benefici contrattuali riferibili alla Erogazione (o Erogazioni) e al presente accordo che non siano Diritti Ceduti; e (ii) tutti i diritti extracontrattuali della Banca rispetto ai Diritti Ceduti, derivanti dallo status personale della Banca quale istituzione finanziaria internazionale e dai relativi privilegi, immunità ed esenzioni, siano essi derivanti dall'Accordo Istitutivo della Banca Europea per la Ricostruzione e lo Sviluppo, dalle convenzioni internazionali o da qualsiasi legge applicabile, incluso lo status di creditore privilegiato della Banca (ma, a titolo di chiarimento, fatta salva qualsivoglia Cessione dei diritti contrattuali della Banca in qualità di creditore ai sensi del Contratto di Finanziamento e di beneficiario del presente Accordo, in conformità con l'Accordo di supporto al Progetto e di Cessione). "Rappresentante Autorizzato del indica il Ministro delle Garante" Finanze del Garante. Sezione 1.03. Interpretazione (a) Nel presente Accordo, qualsivoglia riferimento a un Articolo o a una Sezione specifica dovrà essere inteso, salvo diversa indicazione nel presente Accordo, come un riferimento a tale Articolo o Sezione specifica del presente Accordo. (b) Qualsivoglia riferimento a CDP nel presente Accordo, incluse le Premesse, è da intendersi un riferimento alla stessa nella qualità e nel ruolo specificatamente indicati e definiti nel presente Accordo. Sezione 1.04 Entrata in Vigore Il presente accordo entrerà in vigore alla data in cui la Banca invierà al Mutuatario e al Garante (con copia al Governo della Repubblica Italiana) la comunicazione (i) del ricevimento da parte della Banca della conferma del Governo della Repubblica Italiana di aver completato le procedure di ratifica relative la sottoscrizione del presente accordo e (ii) dell'accettazione da parte della Banca delle evidenze richieste dalle Sezioni 9.02 e 9.03 dei Termini e Condizioni Standard.
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