Capo IV
Art. 43
44 / 58Progetto di scissione
In vigore dal 8 lug 2025
1. Il progetto di scissione transfrontaliera comprende le informazioni di cui all'articolo 2506-bis, primo comma, del codice civile e di cui all' e indica i criteri di ripartizione degli elementi dell'attivo e del passivo non espressamente assegnati oppure sopravvenuti. Quando la scissione mediante scorporo avviene mediante la costituzione di una o più nuove società e il progetto prevede l'assegnazione di tutte le azioni o quote alla sola società scissa, il progetto non comprende le informazioni di cui all', comma 1, lettere b) e m), e comma 3.
2. Quando la destinazione di un elemento dell'attivo non è desumibile dal progetto, tale elemento è ripartito, in caso di assegnazione dell'intero patrimonio della società scissa, tra le società beneficiarie e, in caso di assegnazione parziale del patrimonio della società scissa, tra quest'ultima e le società beneficiarie. La ripartizione avviene in misura proporzionale alla quota del patrimonio netto assegnato a ciascuna società, così come valutato ai fini della determinazione del rapporto di cambio.
3. Quando la destinazione di un elemento del passivo non è desumibile dal progetto, di tale passività rispondono in solido, in caso di assegnazione dell'intero patrimonio, le società beneficiarie e, in caso di assegnazione parziale del patrimonio, la società scissa e le società beneficiarie. La responsabilità solidale è limitata al valore effettivo del patrimonio netto assegnato o mantenuto da ciascuna società.
4. Il progetto indica i criteri di distribuzione, tra i soci della società scissa, delle azioni o quote delle società beneficiarie ed eventualmente della società scissa. Si osservano le maggioranze previste dall', comma 1, anche nell'ipotesi disciplinata dall'articolo 2506, secondo comma, ultimo periodo, del codice civile.
5. Il conguaglio in danaro di cui all'articolo 2506, secondo comma, del codice civile non può essere superiore al dieci per cento del valore nominale delle azioni o delle quote assegnate o, in mancanza di valore nominale, della loro parità contabile, salvo che la legge applicabile alla società scissa o almeno a una delle società beneficiarie consenta il conguaglio in danaro in misura superiore.
Le tue annotazioni
Prourn:nir:stato:decreto.legislativo:2023-03-02;19#art-43