Art. 2
In vigore dal 19 ott 2009
Ai fini dell’applicazione della presente direttiva, si intende per:
a)
«fusione», l’operazione mediante la quale:
i)
una o più società trasferiscono, a causa e all’atto dello scioglimento senza liquidazione, la totalità del loro patrimonio, attivamente e passivamente, ad altra società preesistente, mediante l’assegnazione ai loro soci di titoli rappresentativi del capitale sociale dell’altra società ed eventualmente di un saldo in contanti non eccedente il 10 % del valore nominale o, in mancanza di valore nominale, della parità contabile di tali titoli;
ii)
due o più società trasferiscono, a causa e all’atto dello scioglimento senza liquidazione, la totalità del loro patrimonio, attivamente e passivamente, ad una società da esse costituita, mediante l’assegnazione ai propri soci di titoli rappresentativi del capitale sociale della nuova società ed eventualmente di un saldo in contanti non eccedente il 10 % del valore nominale o, in mancanza di valore nominale, della parità contabile di tali titoli;
iii)
una società trasferisce, a causa e all’atto dello scioglimento senza liquidazione, la totalità del proprio patrimonio, attivamente e passivamente, alla società che detiene la totalità dei titoli rappresentativi del suo capitale sociale;
b)
«scissione», l’operazione mediante la quale una società trasferisce, a causa e all’atto dello scioglimento senza liquidazione, la totalità del proprio patrimonio, attivamente e passivamente, a due o più società preesistenti o nuove, mediante l’assegnazione ai propri soci, secondo un criterio proporzionale, di titoli rappresentativi del capitale sociale delle società beneficiarie del conferimento ed eventualmente di un saldo in contanti che non superi il 10 % del valore nominale o, in mancanza del valore nominale, della parità contabile di tali titoli;
c)
«scissione parziale», l’operazione mediante la quale una società trasferisce, senza essere sciolta, mantenendo almeno un ramo di attività, uno o più rami di attività a una o più società preesistenti o nuove, mediante l’assegnazione ai propri soci, secondo un criterio proporzionale, di titoli rappresentativi del capitale sociale delle società beneficiarie del conferimento ed eventualmente di un saldo in contanti che non superi il 10 % del valore nominale o, in mancanza del valore nominale, della parità contabile di tali titoli;
d)
«conferimento d’attivo», l’operazione mediante la quale una società conferisce, senza essere sciolta, la totalità o uno o più rami della sua attività a un’altra società, mediante consegna di titoli rappresentativi del capitale sociale della società beneficiaria del conferimento;
e)
«scambio di azioni», l’operazione mediante la quale una società acquisisce nel capitale sociale di un’altra società una partecipazione il cui effetto sia quello di conferire la maggioranza dei diritti di voto di questa società o, se dispone già di tale maggioranza, acquisisce un’ulteriore partecipazione, in cambio dell’assegnazione ai soci di quest’ultima, in contropartita dei loro titoli, di titoli rappresentativi del capitale sociale della prima società ed eventualmente di un saldo in contanti che non superi il 10 % del valore nominale o, in mancanza del valore nominale, della parità contabile dei titoli assegnati in cambio;
f)
«società conferente», la società che trasferisce il suo patrimonio, attivamente e passivamente, o che conferisce la totalità o uno o più rami della sua attività;
g)
«società beneficiaria», la società che riceve il patrimonio, attivamente e passivamente, o la totalità o uno o più rami di attività della società conferente;
h)
«società acquistata», la società in cui un’altra società acquista una partecipazione mediante scambio di titoli;
i)
«società acquirente», la società che acquista una partecipazione mediante scambio di titoli;
j)
«ramo d’attività», il complesso degli elementi attivi e passivi di un settore di una società che costituiscono, dal punto di vista organizzativo, un’azienda indipendente, cioè un complesso capace di funzionare con i propri mezzi;
k)
«trasferimento della sede sociale», un’operazione mediante la quale una SE o una SCE trasferisce la sua sede sociale da uno Stato membro a un altro Stato membro senza essere sciolta e senza creare una nuova persona giuridica.
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