Art. 3
Modifiche alla direttiva 82/891/CEE
In vigore dal 16 set 2009
Modifiche alla direttiva 82/891/CEE
La direttiva 82/891/CEE è modificata come segue:
1.
all’ sono aggiunti i seguenti commi:
«Ciascuna società coinvolta nella scissione è esentata dalla pubblicazione richiesta dall’ della direttiva 68/151/CEE se, per un periodo continuativo avente inizio non più tardi di un mese prima del giorno fissato per l’assemblea generale in cui sarà stabilito il progetto di scissione e avente termine non prima della conclusione di detta assemblea, pubblica il progetto di scissione nel suo sito web, senza costi per il pubblico. Gli Stati membri non subordinano tale esenzione a requisiti o limitazioni diversi da quelli necessari a garantire la sicurezza del sito web e l’autenticità dei documenti e possono imporre tali requisiti o limitazioni solamente nella misura in cui siano proporzionali al conseguimento di detti obiettivi.
In deroga al secondo comma, gli Stati membri possono imporre che la pubblicazione sia effettuata tramite la piattaforma elettronica centrale di cui all’, paragrafo 4, della direttiva 68/151/CEE. In alternativa gli Stati membri possono prevedere che detta pubblicazione sia effettuata in qualsiasi altro sito web da essi designato a tale scopo. Qualora gli Stati membri facciano uso di una di tali possibilità, essi si assicurano che alle società non sia addebitato un costo specifico per detta pubblicazione.
Qualora sia usato un sito web diverso dalla piattaforma elettronica centrale, è pubblicato un riferimento in tale piattaforma che dà accesso a detto sito web, almeno un mese prima del giorno fissato per l’assemblea generale. Tale riferimento include la data della pubblicazione del progetto di scissione sul sito web ed è accessibile al pubblico a titolo gratuito. Alle società non sono addebitati costi specifici per detta pubblicazione.
Il divieto di addebitare alle società un costo specifico per la pubblicazione, di cui al terzo e quarto comma, non incide sulla capacità degli Stati membri di trasferire i costi alle società in riferimento alla piattaforma elettronica centrale.
Gli Stati membri possono imporre alle società di mantenere le informazioni per un periodo specifico dopo l’assemblea generale nel loro sito web o, se del caso, nella piattaforma elettronica centrale o in un altro sito web designato dallo Stato membro interessato. Gli Stati membri possono stabilire le conseguenze dell’interruzione temporanea dell’accesso al sito web o alla piattaforma elettronica centrale per cause tecniche o di altra natura.»;
2.
all’ è aggiunto il seguente comma:
«Ai fini del paragrafo 1, lettera b), si applica l’articolo 9, paragrafi 2, 3 e 4.»;
3.
all’, paragrafo 2, il secondo comma è sostituito dal seguente:
«Se applicabile, essa menziona l’elaborazione della relazione riguardante la verifica dei conferimenti non in contanti di cui all’articolo 27, paragrafo 2, della direttiva 77/91/CEE, per le società beneficiarie, nonché il registro presso il quale tale relazione deve essere depositata.»;
4.
all’, il paragrafo 3 è soppresso;
5.
l’articolo 9 è modificato come segue:
a)
il paragrafo 1 è modificato come segue:
i)
le lettere c) e d) sono sostituite dalle seguenti:
«c)
se applicabile, una situazione contabile riferita a una data che non deve essere anteriore al primo giorno del terzo mese precedente la data del progetto di scissione, qualora gli ultimi conti annuali si riferiscano a un esercizio chiuso oltre sei mesi prima di tale data;
d)
se applicabile, le relazioni degli organi di amministrazione o di direzione delle società coinvolte nella scissione previste all’, paragrafo 1;»;
ii)
è aggiunto il comma seguente:
«Ai fini dell’applicazione del primo comma, lettera c), la situazione contabile non è richiesta se la società pubblica una relazione finanziaria semestrale, a norma dell’ della direttiva 2004/109/CE e la mette a disposizione degli azionisti, conformemente al presente paragrafo.»;
b)
al paragrafo 3 è aggiunto il seguente comma:
«Quando un azionista ha acconsentito all’uso, da parte della società, di mezzi elettronici per la trasmissione di informazioni, tali copie possono essere fornite per posta elettronica.»;
c)
è aggiunto il seguente paragrafo:
«4. Una società è esentata dal mettere a disposizione i documenti di cui al paragrafo 1 nella sua sede legale se essa, per un periodo continuativo avente inizio almeno un mese prima del giorno fissato per l’assemblea generale in cui sarà stabilito il progetto di scissione e avente termine non prima della conclusione di detta assemblea, li pubblica sul suo sito web. Gli Stati membri non subordinano tale esenzione a requisiti o limitazioni diversi da quelli necessari a garantire la sicurezza del sito web e l’autenticità dei documenti e possono imporre tali requisiti o limitazioni solamente nella misura in cui siano proporzionali al conseguimento di detti obiettivi.
Il paragrafo 3 non si applica se il sito web offre agli azionisti la possibilità, durante tutto il periodo di cui al primo comma del presente paragrafo, di scaricare e stampare i documenti di cui al paragrafo 1. In tal caso, tuttavia, gli Stati membri possono prevedere che la società metta detti documenti a disposizione degli azionisti presso la sua sede legale a fini di consultazione.
Gli Stati membri possono imporre alle società di mantenere le informazioni per un periodo specifico dopo l’assemblea generale nel loro sito web. Gli Stati membri possono stabilire le conseguenze dell’interruzione temporanea dell’accesso al sito web per cause tecniche o di altra natura.»;
6.
all’articolo 12, il paragrafo 2 è sostituito dal seguente:
«2. A tal fine le legislazioni degli Stati membri prevedono, quanto meno, che tali creditori siano legittimati a ottenere adeguate garanzie, qualora le situazioni finanziarie della società scissa e della società cui sarà trasferito l’obbligo conformemente al progetto di scissione rendano necessaria tale tutela e qualora detti creditori non dispongano già di tali garanzie.
Gli Stati membri stabiliscono le condizioni per la tutela di cui al paragrafo 1 e al primo comma del presente paragrafo. In ogni caso, gli Stati membri provvedono affinché i creditori siano autorizzati a rivolgersi all’autorità amministrativa o giudiziaria competente per ottenere adeguate garanzie, a condizione che possano dimostrare, in modo credibile, che la scissione compromette i loro crediti e che la società non ha fornito loro adeguate garanzie.»;
7.
l’articolo 20 è modificato come segue:
a)
la frase introduttiva è sostituita dalla seguente:
«Fatto salvo l’, gli Stati membri non impongono l’approvazione della scissione da parte dell’assemblea generale della società scissa se le società beneficiarie detengono congiuntamente tutte le azioni della società scissa e tutti gli altri titoli che conferiscono il diritto di voto nell’assemblea generale della medesima società e sussistono le condizioni seguenti:»;
b)
alla lettera b), la seconda frase è soppressa;
c)
la lettera c) è soppressa;
d)
è aggiunto il seguente comma:
«Ai fini del primo comma, lettera b), si applicano l’articolo 9, paragrafi 2, 3 e 4, e l’articolo 10.»;
8.
l’articolo 22 è modificato come segue:
a)
il paragrafo 4 è soppresso;
b)
il paragrafo 5 è sostituito dal seguente:
«5. Gli Stati membri non possono imporre gli obblighi di cui agli e all’articolo 9, paragrafo 1, lettere c), d), ed e), qualora le azioni di ciascuna delle nuove società siano attribuite agli azionisti della società scissa proporzionalmente ai loro diritti nel capitale di tale società.».
Storico versioni
Questo articolo non ha mai subito modificazioni dalla sua pubblicazione.
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