Art. 5

Tutela degli azionisti di minoranza; offerta obbligatoria e prezzi equi

In vigore dal 21 apr 2004

1. Gli Stati membri provvedono a che, qualora una persona fisica o giuridica, per effetto di propri acquisti o dell'acquisto da parte di persone che agiscono di concerto con essa, detenga titoli di una società di cui all', paragrafo 1, che, sommati ad una partecipazione già in suo possesso e ad una partecipazione di persone che agiscono di concerto con essa, le conferiscano, direttamente o indirettamente, diritti di voto in detta società in una percentuale tale da esercitare il controllo della stessa, detta persona sia tenuta a promuovere un'offerta per tutelare gli azionisti di minoranza di tale società. L'offerta è promossa quanto prima ed è indirizzata a tutti i possessori dei titoli per la totalità delle loro partecipazioni, al prezzo equo definito nel paragrafo 4. 2. Non sussiste l'obbligo di promuovere un'offerta di cui al paragrafo 1 qualora il controllo sia stato ottenuto a seguito di un'offerta volontaria presentata conformemente alla presente direttiva a tutti i possessori di titoli per la totalità dei titoli in loro possesso. 3. La percentuale di diritti di voto sufficiente a conferire il controllo ai sensi del paragrafo 1 e le modalità del calcolo sono determinate dalle norme dello Stato membro in cui la società ha la propria sede legale. 4. È considerato prezzo equo il prezzo massimo pagato per gli stessi titoli dall'offerente, o da persone che agiscono di concerto con lui, in un periodo, che spetta agli Stati membri determinare, di non meno di sei e non più di dodici mesi antecedenti all'offerta di cui al paragrafo 1. Se, dopo che l'offerta è stata resa pubblica e prima che venga chiusa per l'accettazione, l'offerente o qualsiasi persona che agisca di concerto con lui acquista titoli a un prezzo superiore a quello dell'offerta, l'offerente deve aumentare la sua offerta a non meno del prezzo massimo pagato per i titoli così acquistati. Nel rispetto dei principi generali contenuti nell', paragrafo 1, gli Stati membri possono autorizzare le autorità di vigilanza a modificare il prezzo di cui al comma precedente in circostanze e secondo criteri chiaramente determinati. A tale scopo, possono redigere un elenco di circostanze nelle quali il prezzo massimo può essere modificato, verso l'alto o verso il basso, come ad esempio se il prezzo massimo è stato concordato tra l'acquirente ed un venditore, se i prezzi di mercato dei titoli in oggetto sono stati manipolati, se i prezzi di mercato in generale o in particolare sono stati influenzati da eventi eccezionali, o per permettere il salvataggio di un'impresa in difficoltà. Possono altresì definire i criteri da utilizzare in questi casi, come ad esempio il valore medio di mercato su un certo periodo, il valore di liquidazione della società o altri criteri oggettivi di valutazione generalmente utilizzati nell'analisi finanziaria. Qualsiasi decisione delle autorità di vigilanza che modifica il prezzo equo deve essere motivata e resa pubblica. 5. L'offerente può offrire, quale corrispettivo, titoli, contanti o una combinazione di contanti e titoli. Tuttavia, quando il corrispettivo proposto dall'offerente non consiste in titoli liquidi ammessi alla negoziazione su un mercato regolamentato, tale corrispettivo include un'alternativa in contanti. In ogni caso, l'offerente deve proporre, almeno come alternativa, un corrispettivo in contanti quando, egli o persone che agiscono di concerto con lui, ha acquisito in contanti titoli che conferiscono il 5 % o una percentuale maggiore di diritti di voto della società emittente, in un periodo che comincia contemporaneamente al periodo deciso dallo Stato membro in conformità del paragrafo 4 e si conclude quando l'offerta viene chiusa in vista della sua accettazione. Gli Stati membri possono prevedere che un corrispettivo in contanti debba essere proposto, almeno come alternativa, in tutti i casi. 6. In aggiunta alla tutela di cui al paragrafo 1, gli Stati membri possono prevedere altri strumenti per la tutela degli interessi dei possessori di titoli nella misura in cui tali strumenti non ostacolino il corso normale dell'offerta.

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