Capo III
Art. 30
Certificato preliminare in caso di debiti e benefici pubblici
In vigore dal 8 lug 2025
1. Ai fini del rilascio del certificato preliminare, quando dalla fusione risulta una società o ente soggetto alla legge di altro Stato ed è documentata l'esistenza, alla data di pubblicazione del progetto, dei debiti di cui al comma 4, lettere d) ed e), la società o l'ente non societario italiano che partecipa alla fusione è tenuto a dimostrare di averli soddisfatti o garantiti in conformità all'.
2. L'onere di cui al comma 1, ha a oggetto anche i debiti di cui al comma 4 lettere a), b) e c) quando, per le società e per gli enti non societari tenuti per legge a depositare il bilancio di esercizio presso il registro delle imprese e che partecipano alla fusione, ricorre almeno una delle seguenti condizioni:
a) nella relazione allegata a uno dei bilanci relativi ai tre esercizi anteriori alla data di pubblicazione del progetto di fusione, e depositati nel registro delle imprese, il soggetto incaricato della revisione legale dei conti evidenzia dubbi significativi sulla capacità della società di mantenere la continuità aziendale;
b) la società si trova in stato di liquidazione o ha revocato la liquidazione nei tre anni anteriori alla data di pubblicazione del progetto di fusione;
c) dalla situazione patrimoniale di cui all'articolo 2501-quater del codice civile o dall'ultimo bilancio di esercizio depositato prima della pubblicazione del progetto di fusione il patrimonio netto risulta negativo o inferiore al minimo legale salvo che la società, al momento della pubblicazione del progetto di fusione, abbia adottato i provvedimenti di cui agli articoli 2447 e 2482-ter del codice civile o che la legge consenta di posticiparne l'adozione;
d) nei tre esercizi anteriori alla pubblicazione del progetto di fusione, la società ha omesso il deposito di uno o più bilanci e, a tale fine, si considera omesso il deposito avvenuto con ritardo di oltre duecentoquaranta giorni dalla chiusura dell'esercizio.
3. Le società e gli enti non societari tenuti per legge a redigere e depositare il bilancio di esercizio presso il registro delle imprese che non si trovano in stato di liquidazione e non lo hanno revocato nei due anni solari anteriori alla data di pubblicazione del progetto di fusione, non sono tenuti all'adempimento dell'onere di cui al comma 2 quando l'ammontare del debito, comprensivo di interessi e sanzioni, non è superiore al dieci per cento del patrimonio netto risultante dall'ultimo bilancio di esercizio, approvato e depositato nel registro delle imprese non oltre l'anno successivo alla chiusura dell'esercizio.
4. Ai fini del rilascio del certificato preliminare ai sensi del presente articolo sono considerati:
a) i debiti nei confronti dell'Agenzia delle entrate, i debiti previdenziali e per premi assicurativi, compresi quelli oggetto di contestazioni in corso e i debiti non soddisfatti all'esito di procedure di contestazione definite alla data di pubblicazione del progetto;
b) le sanzioni amministrative pecuniarie dipendenti da reato, applicate ai sensi del decreto legislativo 8 giugno 2001, n. 231 con sentenza o decreto divenuto irrevocabile;
c) i debiti, anche nei confronti di società a controllo pubblico, di cui all', comma 1, lettera m), del decreto legislativo 19 agosto 2016, n. 175, per la restituzione di benefici pubblici non localizzati, percepiti nei cinque anni anteriori alla data di pubblicazione del progetto, quando a tale data l'amministrazione o l'ente creditore ha adottato un provvedimento di revoca, decadenza o risoluzione del beneficio, o ha avviato il relativo procedimento oppure il creditore ha richiesto il pagamento della garanzia pubblica;
d) i debiti per la restituzione di benefici pubblici localizzati, percepiti nei cinque anni anteriori alla data di pubblicazione del progetto, o nei dieci anni anteriori in caso di fusione internazionale, quando a tale data si è verificato uno degli eventi previsti dalla lettera c);
e) i debiti aventi a oggetto la restituzione di aiuti di Stato dei quali la Commissione europea ha ordinato il recupero con decisione anteriore alla pubblicazione del progetto.
5. L'esistenza e l'ammontare dei debiti di cui al comma 4, lettere a), b) ed e) sono documentati in conformità all'Allegato I al presente decreto. La certificazione o attestazione di inesistenza dei medesimi debiti risalente a non più di 60 giorni prima della data di pubblicazione del progetto di fusione, è utilizzabile ai fini dell'ottenimento del certificato preliminare, se il legale rappresentante della società o dell'ente non societario attesta, con la richiesta di cui all', che non sono intervenute modificazioni.
6. In relazione ai debiti di cui al comma 4, lettere c) e d), la società o l'ente non societario italiano attesta, per ciascun beneficio percepito:
a) l'amministrazione o l'ente erogatore;
b) l'ammontare percepito;
c) per il beneficio localizzato, l'ambito del territorio dello Stato o lo stabilimento, sede, filiale, ufficio o reparto autonomo a cui il beneficio è stato specificamente destinato;
d) l'eventuale perdita o il rischio di perdita del beneficio a causa di una degli eventi previsti dalle lettere c) e d) del comma 4, imputabile al beneficiario o, se previsto dalla disciplina del beneficio, a una società che si trova in relazione di controllo o di collegamento col beneficiario ai sensi dell'articolo 2359 del codice civile;
e) l'eventuale richiesta di pagamento della garanzia pubblica, per i benefici concessi sotto forma di garanzia;
f) quando necessario, l'ammontare, comprensivo di interessi e sanzioni, di cui l'amministrazione o l'ente creditore ha ordinato o richiesto la restituzione; oppure l'ammontare della garanzia pubblica di cui è stato richiesto il pagamento.
7. Le informazioni previste dal comma 6 sono attestate dall'organo amministrativo della società o dell'ente e sono comunicate all'organo di controllo, ove in carica, contestualmente all'invio al notaio.
8. Quando sussistono fondati motivi per dubitare della veridicità o dell'esattezza delle attestazioni previste dai commi 5 e 6 o dell'ammontare dell'esposizione debitoria, o quando la società o l'ente richiedente omette di presentare uno o più certificati, il notaio può chiedere ulteriori informazioni alle amministrazioni o enti creditori interessati, e richiede o acquisisce i certificati mancanti ai sensi dell', comma 3.
9. Per la disamina della documentazione acquisita e per le verifiche richieste dal presente articolo, il notaio può chiedere la relazione di un dottore commercialista, di un revisore legale o di una società di revisione, designato dal notaio stesso, avente i requisiti di indipendenza di cui all', comma 4.
10. Il presente articolo non si applica alle società regolate dal testo unico delle leggi in materia bancaria e creditizia di cui al decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385, dal testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, dal decreto legislativo 7 settembre 2005, n. 209.
Le tue annotazioni
Prourn:nir:stato:decreto.legislativo:2023-03-02;19#art-30