Capo II
Art. 13
Controllo di legalità della trasformazione transfrontaliera
In vigore dal 8 lug 2025
1. Se la società risultante dalla trasformazione transfrontaliera ha adottato la legge italiana, il notaio, entro trenta giorni dal ricevimento del certificato preliminare e della delibera di approvazione del progetto di trasformazione, espleta il controllo di legalità sulla attuazione della trasformazione rilasciandone apposita attestazione. Fatte salve altre possibili modalità di trasmissione, il notaio incaricato del controllo di legalità acquisisce senza oneri il certificato preliminare, redatto dalla competente autorità, dal registro delle imprese anche tramite il BRIS.
2. Ai fini del controllo di cui al comma 1, il notaio verifica che:
a) siano rispettati i requisiti per la costituzione e iscrizione nel registro delle imprese della società risultante dalla trasformazione, che ha adottato la legge italiana;
b) sia pervenuto il certificato preliminare alla trasformazione transfrontaliera relativo alla società sottoposta a trasformazione;
c) quando necessario, siano state stabilite le modalità di partecipazione dei lavoratori ai sensi dell'.
3. Se dalla trasformazione risulta una società di capitali italiana, il capitale è determinato sulla base dei valori attuali degli elementi dell'attivo e del passivo e deve risultare da una relazione di stima redatta a norma dell'articolo 2343 del codice civile o dalla documentazione di cui all'articolo 2343-ter del codice civile oppure, quando dalla trasformazione risulta una società a responsabilità limitata, da una relazione di stima redatta a norma dell'articolo 2465 del codice civile. Si applica altresì, nel caso di società per azioni o in accomandita per azioni, l'articolo 2343, secondo, terzo e, in quanto compatibile, quarto comma, del codice civile e, nelle ipotesi di cui all'articolo 2343-ter, primo e secondo comma, del codice civile, si applica il terzo comma del medesimo articolo 2343 del codice civile.
4. Il comma 3 non si applica quando è sottoposta a trasformazione in società italiana una società compresa nell'allegato I della direttiva (UE) 2017/1132 del Parlamento europeo e del Consiglio o altra società sottoposta alle regole sulla formazione del capitale di cui agli della predetta direttiva o a regole equivalenti.
4-bis. Il notaio comunica senza indugio alla società le cause ostative al rilascio dell'attestazione e gli elementi mancanti ai fini dell'iscrizione nel registro delle imprese. Quando ritiene che tali elementi possano essere acquisiti ai sensi dell', assegna alla società un congruo termine che può essere oggetto di rinuncia ed è prorogabile, su richiesta della parte interessata, quando ricorrono giustificati motivi.
4-ter. Entro dieci giorni dalla comunicazione di cui al comma 4-bis, primo periodo, la società può presentare osservazioni scritte. Quando gli elementi mancanti non possono essere acquisiti o la società non vi provvede nel termine previsto dal predetto comma, il notaio comunica alla società i motivi del rifiuto, tenendo conto delle eventuali osservazioni presentate.
5. In caso di rifiuto o di mancato rilascio dell'attestazione di cui al comma 1, si osservano le disposizioni previste dall', commi 6 e 7.
6. Per la società italiana sottoposta a trasformazione transfrontaliera che ha adottato una legge diversa da quella italiana, il controllo di legalità di cui al comma 1 è espletato dall'autorità all'uopo designata da tale Stato.
Le tue annotazioni
Prourn:nir:stato:decreto.legislativo:2023-03-02;19#art-13