Art. 1
Modifiche della direttiva 2014/65/UE
In vigore dal 23 ott 2024
Modifiche della direttiva 2014/65/UE
La direttiva 2014/65/UE è così modificata:
1)
all’, paragrafo 1, il punto 12 è sostituito dal seguente:
«12)
“mercato di crescita per le PMI”: un sistema multilaterale di negoziazione, o un suo segmento, registrato come un mercato di crescita per le PMI in conformità dell’articolo 33;»
;
2)
l’articolo 24 è così modificato:
a)
sono inseriti i paragrafi seguenti:
«3 bis. La ricerca prodotta da imprese di investimento o da terzi e utilizzata da imprese di investimento, dai loro clienti o dai loro potenziali clienti o ad essi distribuita è corretta, chiara e non fuorviante. La ricerca è chiaramente identificabile come tale o in termini analoghi, purché siano soddisfatte tutte le condizioni stabilite nel regolamento delegato (UE) 2017/565 della Commissione (*1) ad essa applicabili.
3 ter. Le imprese di investimento che prestano servizi di gestione del portafoglio o altri servizi di investimento o servizi accessori garantiscono che la ricerca che distribuiscono a clienti o potenziali clienti pagata, in tutto o in parte, dall’emittente è qualificata come “ricerca sponsorizzata dall’emittente” solo se è prodotta nel rispetto del codice di condotta dell’UE per la ricerca sponsorizzata dall’emittente di cui al paragrafo 3 quater.
3 quater. L’ESMA elabora progetti di norme tecniche di regolamentazione per istituire un codice di condotta dell’UE per la ricerca sponsorizzata dall’emittente. Tale codice di condotta stabilisce norme di indipendenza e obiettività e specifica le procedure e le misure per l’identificazione, la prevenzione e la divulgazione efficaci dei conflitti di interesse.
Nell’elaborare le norme tecniche di regolamentazione sul codice di condotta dell’UE per la ricerca sponsorizzata dall’emittente, l’ESMA tiene conto del contenuto e dei parametri dei codici di condotta per la ricerca sponsorizzata dall’emittente stabiliti a livello nazionale prima della data di applicazione delle norme tecniche di regolamentazione, in particolare se tali codici sono stati ampiamente approvati e rispettati. L’ESMA tiene inoltre conto, se del caso, degli obblighi e delle norme pertinenti in materia di raccomandazioni di investimento di cui all’articolo 20 del regolamento (UE) n. 596/2014.
L’ESMA presenta tali progetti di norme tecniche di regolamentazione alla Commissione entro il 5 dicembre 2025.
Alla Commissione è delegato il potere di integrare la presente direttiva adottando le norme tecniche di regolamentazione di cui al primo comma del presente paragrafo conformemente agli articoli da 10 a 14 del regolamento (UE) n. 1095/2010.
Il codice di condotta dell’UE per la ricerca sponsorizzata dall’emittente è reso pubblico sul sito web dell’ESMA.
L’ESMA valuta almeno ogni cinque anni in seguito all’adozione delle norme tecniche di regolamentazione di cui al primo comma del presente paragrafo se il codice di condotta dell’UE per la ricerca sponsorizzata dall’emittente debba essere modificato, nel qual caso presenta alla Commissione progetti di norme tecniche di regolamentazione.
Gli Stati membri provvedono affinché le imprese di investimento che producono o distribuiscono ricerca sponsorizzata dall’emittente mettano in atto disposizioni organizzative per assicurare che tale ricerca sia prodotta nel rispetto del codice di condotta dell’UE per la ricerca sponsorizzata dall’emittente e rispetti i paragrafi 3 bis, 3 ter e 3 sexies.
3 quinquies. Gli Stati membri assicurano che qualsiasi emittente possa presentare la ricerca da esso sponsorizzata di cui al paragrafo 3 ter del presente articolo al pertinente organismo di raccolta quale definito all’, punto 2, del regolamento (UE) 2023/2859 del Parlamento europeo e del Consiglio (*2).
Nel presentare tale ricerca all’organismo di raccolta, l’emittente garantisce che sia corredata di metadati che specifichino che le informazioni sono conformi al codice di condotta dell’UE per la ricerca sponsorizzata dall’emittente. Tale ricerca non è considerata come informazioni previste dalla regolamentazione ai sensi della direttiva 2004/109/CE né come ricerca in materia di investimenti ai sensi della presente direttiva e non è pertanto soggetta allo stesso livello di controllo normativo delle informazioni previste dalla regolamentazione o della ricerca in materia di investimenti.
3 sexies. La ricerca qualificata come “ricerca sponsorizzata dall’emittente” indica sulla prima pagina, in modo chiaro ed evidente, che è stata preparata conformemente al codice di condotta dell’UE per la ricerca sponsorizzata dall’emittente. Qualsiasi altro materiale di ricerca pagato in tutto o in parte dall’emittente ma non preparato conformemente a tale codice di condotta dell’UE per la ricerca sponsorizzata dall’emittente è qualificato come comunicazione di marketing.
(*1) Regolamento delegato (UE) 2017/565 della Commissione, del 25 aprile 2016, che integra la direttiva 2014/65/UE del Parlamento europeo e del Consiglio per quanto riguarda i requisiti organizzativi e le condizioni di esercizio dell’attività delle imprese di investimento e le definizioni di taluni termini ai fini di detta direttiva (GU L 87 del 31.3.2017, pag. 1)."
(*2) Regolamento (UE) 2023/2859 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 13 dicembre 2023, che istituisce un punto di accesso unico europeo che fornisce un accesso centralizzato alle informazioni accessibili al pubblico pertinenti per i servizi finanziari, i mercati dei capitali e la sostenibilità (GU L, 2023/2859, 20.12.2023, ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2023/2859/oj).»;"
b)
il paragrafo 9 bis è così modificato:
i)
il primo comma è sostituito dal seguente:
«La prestazione di servizi di ricerca da parte di terzi a un’impresa di investimento che presta servizi di gestione del portafoglio o altri servizi di investimento o accessori ai clienti è considerata adempiente in relazione agli obblighi di cui al paragrafo 1 se:
a)
l’impresa di investimento e il prestatore terzo dei servizi di esecuzione e di ricerca hanno concluso un accordo per definire una metodologia di remunerazione, compreso il modo in cui si tiene generalmente conto del costo totale della ricerca al momento di stabilire gli oneri complessivi per i servizi di investimento;
b)
l’impresa di investimento informa i propri clienti della sua scelta di pagare o congiuntamente o separatamente i servizi di esecuzione e di ricerca e mette a loro disposizione la propria politica in materia di pagamenti dei servizi di esecuzione e di ricerca, compresi il tipo di informazioni che possono essere fornite in funzione della scelta del metodo di pagamento da parte dell’impresa e, se del caso, il modo in cui l’impresa di investimento previene o gestisce i conflitti di interesse a norma dell’articolo 23 quando applica un metodo di pagamento congiunto per i servizi di esecuzione e di ricerca;
c)
l’impresa di investimento valuta su base annuale la qualità, l’utilizzabilità e il valore della ricerca utilizzata, nonché la capacità della ricerca utilizzata di contribuire a migliori decisioni di investimento; l’ESMA può elaborare orientamenti per le imprese di investimento ai fini dello svolgimento di tali valutazioni;
d)
qualora l’impresa di investimento scelga di pagare separatamente i servizi di esecuzione e di ricerca da parte di terzi, la prestazione di servizi di ricerca da parte di terzi all’impresa di investimento è ricevuta in cambio di uno dei seguenti elementi:
i)
pagamenti diretti da parte dell’impresa di investimento sulla base delle proprie risorse;
ii)
pagamenti effettuati da un conto di pagamento per la ricerca separato controllato dall’impresa di investimento.»
;
ii)
sono aggiunti i commi seguenti:
«Ai fini del presente articolo, le osservazioni sulla negoziazione e altri servizi di consulenza commerciale su misura intrinsecamente connessi all’esecuzione di un’operazione su strumenti finanziari non sono considerati ricerca.
Se un’impresa di investimento riceve servizi di ricerca da un prestatore di servizi di ricerca che non è coinvolto in servizi di esecuzione e non fa parte di un gruppo di servizi finanziari in cui sia compresa un’impresa di investimento che offre servizi di esecuzione o di intermediazione, la prestazione di tali servizi di ricerca all’impresa di investimento è considerata adempiente in relazione agli obblighi di cui al paragrafo 1. In tali casi, l’impresa di investimento deve soddisfare il requisito di cui al primo comma, lettera c), del presente paragrafo.
Le imprese di investimento conservano un registro dei costi totali imputabili alla ricerca da parte di terzi loro fornita, se ne sono a conoscenza. Su richiesta, tali informazioni sono messe a disposizione dei clienti dell’impresa di investimento su base annuale.
Entro il 5 dicembre 2028, l’ESMA elabora una relazione contenente una valutazione globale degli sviluppi del mercato per quanto riguarda la ricerca ai sensi del presente articolo. Tale valutazione comprende almeno la copertura delle imprese quotate da parte dei servizi di ricerca, l’evoluzione dei costi e la qualità della ricerca, l’impatto dei pagamenti congiunti sulla qualità dell’esecuzione, la quota di pagamenti separati e congiunti effettuati dalle imprese di investimento ai prestatori terzi di servizi di esecuzione e di ricerca e il livello di soddisfacimento della domanda di ricerca da parte di investitori e altri acquirenti.
Sulla base di tale relazione, la Commissione può presentare, se del caso, al Parlamento europeo e al Consiglio una proposta legislativa concernente modifiche delle norme stabilite nella presente direttiva in materia di ricerca.»
;
3)
l’articolo 33 è così modificato:
a)
i paragrafi 1 e 2 sono sostituiti dai seguenti:
«1. Gli Stati membri prescrivono che il gestore di un sistema multilaterale di negoziazione possa chiedere all’autorità competente del proprio Stato membro di origine di registrare il sistema multilaterale di negoziazione, o un suo segmento, come mercato di crescita per le PMI.
2. Gli Stati membri stabiliscono che l’autorità competente dello Stato membro di origine possa registrare il sistema multilaterale di negoziazione, o un suo segmento, come mercato di crescita per le PMI se riceve la richiesta di cui al paragrafo 1 e ritiene che le condizioni di cui al paragrafo 3 siano soddisfatte per quanto riguarda il sistema multilaterale di negoziazione o che i requisiti di cui al paragrafo 3 bis siano soddisfatti per quanto riguarda un segmento del sistema multilaterale di negoziazione.»
;
b)
è inserito il paragrafo seguente:
«3 bis. Gli Stati membri assicurano che il segmento pertinente del sistema multilaterale di negoziazione sia soggetto a regole, sistemi e procedure efficaci intesi a garantire che siano soddisfatte le condizioni di cui al paragrafo 3 e tutte le condizioni seguenti:
a)
il segmento del sistema multilaterale di negoziazione registrato come “mercato di crescita per le PMI” è chiaramente separato dagli altri segmenti del mercato gestiti dall’impresa di investimento o dal gestore del mercato che gestisce il sistema multilaterale di negoziazione; ciò è indicato tra l’altro da un nome diverso, un corpus di norme diverso, una strategia di marketing diversa e una pubblicità diversa, nonché dall’assegnazione specifica di un codice di identificazione del mercato al segmento registrato come mercato di crescita per le PMI;
b)
le operazioni effettuate sul segmento del mercato di crescita per le PMI interessato sono chiaramente distinte da altre attività di mercato all’interno degli altri segmenti del sistema multilaterale di negoziazione;
c)
il sistema multilaterale di negoziazione, su richiesta dell’autorità competente dello Stato membro di origine del sistema multilaterale di negoziazione, fornisce un elenco completo degli strumenti quotati sul segmento interessato registrato come mercato di crescita per le PMI, nonché tutte le informazioni che l’autorità competente potrebbe richiedere sul funzionamento di tale segmento.»
;
c)
i paragrafi da 4 a 8 sono sostituiti dai seguenti:
«4. Il rispetto da parte dell’impresa di investimento o del gestore del mercato che gestisce il sistema multilaterale di negoziazione, o un suo segmento, delle condizioni di cui ai paragrafi 3 e 3 bis non pregiudica il rispetto da parte di tale impresa di investimento o di tale gestore del mercato degli altri obblighi di cui alla presente direttiva pertinenti per la gestione di sistemi multilaterali di negoziazione. Fatto salvo il paragrafo 7, l’impresa di investimento o il gestore del mercato che gestisce il sistema multilaterale di negoziazione, o un suo segmento, può imporre requisiti supplementari.
5. Gli Stati membri prescrivono che l’autorità competente dello Stato membro di origine di un sistema multilaterale di negoziazione possa annullare la registrazione di un sistema multilaterale di negoziazione, o di un suo segmento, come mercato di crescita per le PMI nei seguenti casi:
a)
l’impresa di investimento o il gestore del mercato che gestisce il sistema multilaterale di negoziazione, o un suo segmento, chiede l’annullamento della registrazione;
b)
le condizioni di cui al paragrafo 3 o 3 bis non sono più rispettate in relazione al sistema multilaterale di negoziazione, o a un suo segmento.
6. Gli Stati membri prescrivono che, se l’autorità competente di uno Stato membro di origine di un sistema multilaterale di negoziazione registra un sistema multilaterale di negoziazione, o un suo segmento, come mercato di crescita per le PMI o annulla tale registrazione ai sensi del presente articolo, tale autorità notifica in merito l’ESMA non appena possibile. L’ESMA pubblica sul proprio sito web un elenco dei mercati di crescita per le PMI e lo mantiene aggiornato.
7. Gli Stati membri prescrivono che lo strumento finanziario di un emittente che sia ammesso alla negoziazione su uno dei mercati di crescita per le PMI possa essere negoziato anche in un’altra sede di negoziazione solo se l’emittente è stato informato e non ha sollevato obiezioni. Se l’altra sede di negoziazione è un altro mercato di crescita per le PMI o un segmento di un mercato di crescita per le PMI, l’emittente non è soggetto ad alcun obbligo relativo alla governance societaria o all’informativa iniziale, continuativa o ad hoc riguardo a quest’altro mercato di crescita per le PMI. Se l’altra sede di negoziazione non è un mercato di crescita per le PMI, l’emittente è informato di qualsiasi obbligo cui sarà soggetto relativo alla governance societaria o all’informativa iniziale, continuativa o ad hoc riguardo all’altra sede di negoziazione. Entro il 5 giugno 2026 l’ESMA elabora orientamenti per le procedure di informazione degli emittenti e la procedura di obiezione nonché i relativi termini.
8. Alla Commissione è conferito il potere di adottare, a integrazione della presente direttiva, atti delegati conformemente all’articolo 89 che specifichino ulteriormente le condizioni di cui ai paragrafi 3 e 3 bis. Tali condizioni tengono conto della necessità di mantenere livelli elevati di protezione degli investitori al fine di promuovere la loro fiducia in tali mercati, riducendo al tempo stesso al minimo gli oneri amministrativi per gli emittenti sul mercato. Esse tengono inoltre conto del fatto che le registrazioni non devono essere annullate né rifiutate solo a causa del mancato rispetto temporaneo della condizione di cui al paragrafo 3, lettera a), del presente articolo.»
;
4)
è inserito l’articolo seguente:
«Articolo 51 bis
Condizioni particolari relative all’ammissione di azioni alla negoziazione
1. Gli Stati membri provvedono affinché i mercati regolamentati prescrivano che la capitalizzazione di mercato prevedibile della società le cui azioni sono oggetto della richiesta di ammissione alla negoziazione o, qualora questa non sia valutabile, il capitale e le riserve di tale società, compresi l’utile e la perdita, dell’ultimo esercizio siano pari ad almeno 1 000 000 EUR o un importo equivalente in una valuta nazionale diversa dall’euro.
2. Il paragrafo 1 non si applica all’ammissione alla negoziazione di azioni fungibili con azioni già ammesse alla negoziazione.
3. Se, a seguito di una variazione del controvalore in una valuta nazionale diversa dall’euro, la capitalizzazione di mercato espressa nella valuta nazionale resta per un periodo di un anno di almeno il 10 % al di sopra o al di sotto di 1 000 000 EUR, entro 12 mesi a decorrere dalla scadenza di tale periodo lo Stato membro adatta le sue disposizioni legislative, regolamentari o amministrative al paragrafo 1.
4. Gli Stati membri provvedono affinché i mercati regolamentati prescrivano che al momento dell’ammissione alla negoziazione almeno il 10 % del capitale sottoscritto rappresentato dalla categoria di azioni oggetto della domanda di ammissione alla negoziazione sia detenuto dal pubblico.
5. In deroga al paragrafo 4, gli Stati membri possono prescrivere che i mercati regolamentati stabiliscano al momento dell’ammissione almeno uno dei seguenti requisiti per la domanda di ammissione alla negoziazione di azioni:
a)
un numero di azioni sufficiente è detenuto dal pubblico;
b)
le azioni sono detenute da un numero sufficiente di azionisti;
c)
il valore di mercato delle azioni detenute dal pubblico rappresenta un livello sufficiente del capitale sottoscritto nella categoria di azioni interessata.
6. Qualora si chieda l’ammissione alla negoziazione di azioni fungibili con azioni già ammesse alla negoziazione, i mercati regolamentati valutano, per soddisfare il requisito di cui al paragrafo 4, se sia stato distribuito al pubblico un numero sufficiente di azioni rispetto alla totalità delle azioni emesse e non solo rispetto alle azioni fungibili con azioni già ammesse alla negoziazione.
7. Alla Commissione è conferito il potere di adottare atti delegati conformemente all’articolo 89 al fine di modificare la presente direttiva per quanto riguarda le soglie indicate nei paragrafi 1 e 3 del presente articolo o le soglie indicate nel paragrafo 4 del presente articolo, o tutte le soglie, qualora le soglie applicabili ostacolino la liquidità sui mercati pubblici in considerazione degli sviluppi finanziari.»
;
5)
all’articolo 69, paragrafo 2, primo comma, sono aggiunte le lettere seguenti:
«v)
adottare tutte le misure necessarie per verificare che le imprese di investimento mettano in atto disposizioni organizzative per assicurare che la ricerca sponsorizzata dall’emittente che esse producono o distribuiscono sia conforme al codice di condotta dell’UE per la ricerca sponsorizzata dall’emittente;
w)
sospendere la distribuzione da parte delle imprese di investimento di qualsiasi ricerca sponsorizzata dall’emittente non prodotta nel rispetto del codice di condotta dell’UE per la ricerca sponsorizzata dall’emittente;
x)
qualora una ricerca qualificata come “ricerca sponsorizzata dall’emittente” e distribuita da un’impresa di investimento non sia prodotta nel rispetto del codice di condotta dell’UE per la ricerca sponsorizzata dall’emittente, emettere avvertenze per informare il pubblico che tale ricerca non è prodotta nel rispetto del codice di condotta dell’UE per la ricerca sponsorizzata dall’emittente.»
;
6)
l’articolo 89 è così modificato:
a)
i paragrafi 2 e 3 sono sostituiti dai seguenti:
«2. La delega di potere di cui all’, paragrafi 3 e 4, all’, paragrafo 1, punto 2, secondo comma, all’, paragrafo 2, all’articolo 13, paragrafo 1, all’articolo 16, paragrafo 12, all’articolo 23, paragrafo 4, all’articolo 24, paragrafo 13, all’articolo 25, paragrafo 8, all’articolo 27, paragrafo 9, all’articolo 28, paragrafo 3, all’articolo 30, paragrafo 5, all’articolo 31, paragrafo 4, all’articolo 32, paragrafo 4, all’articolo 33, paragrafo 8, all’articolo 51 bis, paragrafo 7, all’articolo 52, paragrafo 4, all’articolo 54, paragrafo 4, all’articolo 58, paragrafo 6, all’articolo 64, paragrafo 7, all’articolo 65, paragrafo 7, e all’articolo 79, paragrafo 8, è conferita alla Commissione per un periodo indeterminato.
3. La delega di potere di cui all’, paragrafi 3 e 4, all’, paragrafo 1, punto 2, secondo comma, all’, paragrafo 2, all’articolo 13, paragrafo 1, all’articolo 16, paragrafo 12, all’articolo 23, paragrafo 4, all’articolo 24, paragrafo 13, all’articolo 25, paragrafo 8, all’articolo 27, paragrafo 9, all’articolo 28, paragrafo 3, all’articolo 30, paragrafo 5, all’articolo 31, paragrafo 4, all’articolo 32, paragrafo 4, all’articolo 33, paragrafo 8, all’articolo 51 bis, paragrafo 7, all’articolo 52, paragrafo 4, all’articolo 54, paragrafo 4, all’articolo 58, paragrafo 6, all’articolo 64, paragrafo 7, all’articolo 65, paragrafo 7, e all’articolo 79, paragrafo 8, può essere revocata in qualsiasi momento dal Parlamento europeo o dal Consiglio. La decisione di revoca pone fine alla delega di potere ivi specificata. Gli effetti della decisione decorrono dal giorno successivo alla pubblicazione della decisione nella Gazzetta ufficiale dell’Unione europea o da una data successiva ivi specificata. La decisione non pregiudica la validità degli atti delegati già in vigore.»
;
b)
il paragrafo 5 è sostituito dal seguente:
«5. L’atto delegato adottato ai sensi dell’, paragrafo 3 o 4, dell’, paragrafo 1, punto 2, secondo comma, dell’, paragrafo 2, dell’articolo 13, paragrafo 1, dell’articolo 16, paragrafo 12, dell’articolo 23, paragrafo 4, dell’articolo 24, paragrafo 13, dell’articolo 25, paragrafo 8, dell’articolo 27, paragrafo 9, dell’articolo 28, paragrafo 3, dell’articolo 30, paragrafo 5, dell’articolo 31, paragrafo 4, dell’articolo 32, paragrafo 4, dell’articolo 33, paragrafo 8, dell’articolo 51 bis, paragrafo 7, dell’articolo 52, paragrafo 4, dell’articolo 54, paragrafo 4, dell’articolo 58, paragrafo 6, dell’articolo 64, paragrafo 7, dell’articolo 65, paragrafo 7, o dell’articolo 79, paragrafo 8, entra in vigore solo se né il Parlamento europeo né il Consiglio hanno sollevato obiezioni entro il termine di tre mesi dalla data in cui esso è stato loro notificato, o se, prima della scadenza di tale termine, sia il Parlamento europeo che il Consiglio hanno informato la Commissione che non intendono sollevare obiezioni. Tale termine è prorogato di tre mesi su iniziativa del Parlamento europeo o del Consiglio.»
;
7)
all’articolo 90 è aggiunto il paragrafo seguente:
«6. Entro il 5 dicembre 2028, la Commissione riesamina e valuta l’impatto della disposizione di non obiezione di cui all’articolo 33, paragrafo 7, sulla concorrenza tra le sedi di negoziazione, in particolare i mercati di crescita per le PMI, e sull’accesso delle PMI ai capitali.».
Storico versioni
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