Art. 2
Modifiche alla direttiva 78/855/CEE
In vigore dal 16 set 2009
Modifiche alla direttiva 78/855/CEE
La direttiva 78/855/CEE è modificata come segue:
1.
all’, paragrafo 1, il quattordicesimo trattino è sostituito dal seguente:
«—
Per la Finlandia: julkinen osakeyhtiö/publikt aktiebolag»;
2.
all’ sono aggiunti i seguenti commi:
«Ciascuna società partecipante alla fusione è esentata dalla pubblicazione richiesta dall’ della direttiva 68/151/CEE se, per un periodo continuativo avente inizio non più tardi di un mese prima del giorno fissato per l’assemblea generale in cui sarà stabilito il progetto di fusione e avente termine non prima della conclusione di detta assemblea, pubblica il progetto di fusione nel suo sito web, senza costi per il pubblico. Gli Stati membri non subordinano tale esenzione a requisiti e limitazioni diversi da quelli necessari a garantire la sicurezza del sito web e l’autenticità dei documenti e possono imporre tali requisiti e limitazioni solamente nella misura in cui siano proporzionali al conseguimento di detti obiettivi.
In deroga al secondo paragrafo, gli Stati membri possono imporre che la pubblicazione sia effettuata tramite la piattaforma elettronica centrale di cui all’, paragrafo 4, della direttiva 68/151/CEE. In alternativa gli Stati membri possono prevedere che detta pubblicazione sia effettuata in qualsiasi altro sito web da essi designato a tale scopo. Qualora gli Stati membri facciano uso di una di tali possibilità, essi garantiscono che alle società non sia addebitato un costo specifico per detta pubblicazione.
Qualora sia usato un sito web diverso dalla piattaforma elettronica centrale, è pubblicato un riferimento in detta piattaforma che dà accesso a detto sito web, almeno un mese prima del giorno fissato per l’assemblea generale. Tale riferimento include la data della pubblicazione del progetto di fusione sul sito Internet ed è accessibile al pubblico a titolo gratuito. Alle società non sono addebitati costi specifici per detta pubblicazione.
Il divieto di addebitare alle società un costo specifico per la pubblicazione di cui al terzo e quarto paragrafo, non incide sulla capacità degli Stati membri di trasferire i costi alle società in riferimento alla piattaforma elettronica centrale.
Gli Stati membri possono imporre alle società di mantenere le informazioni per un periodo specifico dopo l’assemblea generale nel loro sito web o, se del caso, nella piattaforma elettronica centrale o in un altro sito web designato dallo Stato membro interessato. Gli Stati membri possono stabilire le conseguenze dell’interruzione temporanea dell’accesso al sito web o alla piattaforma elettronica centrale per cause tecniche o di altra natura.»;
3.
all’ è aggiunto il seguente comma:
«Ai fini del primo comma, lettera b), si applica l’articolo 11, paragrafi 2, 3 e 4.»;
4.
l’articolo 9 è sostituito dal seguente:
«Articolo 9
1. Gli organi amministrativi o di direzione di ciascuna delle società partecipanti alla fusione redigono una relazione scritta particolareggiata che illustra e giustifica, sotto il profilo giuridico ed economico, il progetto di fusione e in particolare il rapporto di cambio delle azioni.
In tale relazione è inoltre fatta menzione delle eventuali difficoltà particolari di valutazione.
2. Gli organi di direzione o di amministrazione delle società interessate informano l’assemblea generale della loro società, nonché gli organi di direzione o di amministrazione delle altre società interessate, affinché queste ultimi informino a loro volta le rispettive assemblee generali in merito a ogni modifica importante del patrimonio attivo e passivo intervenuta tra la data di elaborazione del progetto di fusione e la data delle assemblee generali che devono deliberare sul progetto di fusione.
3. Gli Stati membri possono prevedere che la relazione di cui al paragrafo 1 e/o le informazioni di cui al paragrafo 2 non siano richieste a condizione che tutti gli azionisti e i detentori di altri titoli con diritto di voto di ciascuna delle società partecipanti alla fusione abbiano espresso il loro accordo.»;
5.
l’articolo 11 è modificato come segue:
a)
il paragrafo 1 è modificato come segue:
i)
le lettere c) e d) sono sostituite dalle seguenti:
«c)
se del caso, una situazione contabile riferita a una data che non deve essere anteriore al primo giorno del terzo mese precedente la data del progetto di fusione, qualora gli ultimi conti annuali si riferiscano ad un esercizio chiuso oltre sei mesi prima di tale data;
d)
se applicabile, le relazioni degli organi di amministrazione o di direzione delle società partecipanti alla fusione previste all’articolo 9;»;
ii)
è aggiunto il seguente comma:
«Ai fini del primo comma, lettera c), una situazione contabile non è richiesta se la società pubblica una relazione finanziaria semestrale, ai sensi dell’ della direttiva 2004/109/CE, e la mette a disposizione degli azionisti, conformemente al presente paragrafo. Gli Stati membri, inoltre, possono prevedere che una situazione contabile non sia obbligatoria se hanno espresso il loro accordo a rinunciarvi tutti gli azionisti e i detentori di altri titoli con diritto di voto di ciascuna delle società partecipanti alla fusione.»;
b)
al paragrafo 3 è aggiunto il seguente comma:
«Quando un azionista ha acconsentito all’uso, da parte della società, di mezzi elettronici per la trasmissione di informazioni, tali copie possono essere fornite per posta elettronica.»;
c)
è aggiunto il seguente paragrafo:
«4. Una società non è esentata dall’obbligo di mettere a disposizione i documenti di cui al paragrafo 1 nella sua sede legale se, per un periodo continuativo avente inizio almeno un mese prima del giorno fissato per l’assemblea generale in cui sarà stabilito il progetto di fusione e avente termine non prima della conclusione di detta assemblea, li pubblica sul suo sito web. Gli Stati membri non subordinano tale esenzione a requisiti o limitazioni diversi da quelli necessari a garantire la sicurezza del sito web e l’autenticità dei documenti e possono imporre tali requisiti o limitazioni solamente nella misura in cui siano proporzionali al conseguimento di detti obiettivi.
Il paragrafo 3 non si applica se il sito web offre agli azionisti la possibilità, per tutto il periodo di cui al primo comma del presente paragrafo, di scaricare e stampare i documenti di cui al paragrafo 1. In tal caso, tuttavia, gli Stati membri possono prevedere che la società metta detti documenti a disposizione degli azionisti presso la sua sede legale a fini di consultazione.
Gli Stati membri possono imporre alle società di mantenere le informazioni per un periodo specifico dopo l’assemblea generale nel loro sito web. Gli Stati membri possono stabilire le conseguenze dell’interruzione temporanea dell’accesso al sito web per cause tecniche o di altra natura.»;
6.
all’articolo 13, il paragrafo 2 è sostituito dal seguente:
«2. A tal fine le normative degli Stati membri prevedono, quanto meno, che tali creditori abbiano il diritto di ottenere adeguate garanzie, qualora la situazione finanziaria delle società partecipanti alla fusione renda necessaria tale tutela e qualora detti creditori non dispongano già di tali garanzie.
Gli Stati membri stabiliscono le condizioni per la tutela di cui al paragrafo 1 e al primo comma del presente paragrafo. In ogni caso, gli Stati membri provvedono affinché i creditori possano rivolgersi all’autorità amministrativa o giudiziaria competente per ottenere adeguate garanzie, a condizione che possano dimostrare, in modo credibile, che la fusione compromette i loro crediti e che la società non ha fornito loro adeguate garanzie.»;
7.
all’articolo 23, il paragrafo 4 è soppresso;
8.
l’articolo 24 è modificato come segue:
a)
il testo della seconda frase è sostituito dal seguente:
«Tali operazioni sono soggette alle disposizioni del capitolo II.»;
b)
è aggiunta la seguente frase:
«Gli Stati membri tuttavia non impongono gli obblighi di cui all’, paragrafo 2, lettere b), c) e d), agli articoli 9 e 10, all’articolo 11, paragrafo 1, lettere d) ed e), all’articolo 19, paragrafo 1, lettera b), nonché agli articoli 20 e 21.»;
9.
l’articolo 25 è modificato come segue:
a)
la frase introduttiva è sostituita dalla seguente:
«Gli Stati membri non applicano l’ alle operazioni di cui all’articolo 24 se sussistono le condizioni seguenti:»;
b)
alla lettera b), la seconda frase è soppressa;
c)
è aggiunto il seguente paragrafo:
«Ai fini del primo comma, lettera b), si applica l’articolo 11, paragrafi 2, 3 e 4;»;
10.
l’articolo 27 è modificato come segue:
a)
la frase introduttiva è sostituita dalla seguente:
«Quando una fusione mediante incorporazione è realizzata da una società che detiene una quota pari o superiore al 90 %, ma non la totalità, delle quote e degli altri titoli rappresentativi del capitale sociale che conferiscono diritti di voto nell’assemblea generale della società o delle società incorporate, gli Stati membri non richiedono l’approvazione della fusione da parte dell’assemblea generale della società incorporante, se sussistono le condizioni seguenti:»;
b)
la lettera b) è sostituita dalla seguente:
«b)
almeno un mese prima della data indicata alla lettera a) ogni azionista della società incorporante è legittimato a prendere visione, presso la sede legale di questa società, dei documenti specificati all’articolo 11, paragrafo 1, lettere a), b) e, se del caso, c), d) ed e);»;
c)
è aggiunto il seguente paragrafo:
«Ai fini del primo comma, lettera b), si applica l’articolo 11, paragrafi 2, 3 e 4;»;
11.
l’articolo 28 è modificato come segue:
a)
la frase introduttiva è sostituita dalla seguente:
«Gli Stati membri non impongono gli obblighi di cui agli articoli 9, 10 e 11 nel caso di una fusione ai sensi dell’articolo 27 se sussistono le condizioni seguenti:»;
b)
alla lettera c) sono aggiunte le seguenti parole:
«o da una autorità amministrativa designata a tale scopo dallo Stato membro.»;
c)
è aggiunto il seguente comma:
«Non è necessario che uno Stato membro applichi il primo paragrafo qualora le leggi di tale Stato membro consentano alla società incorporante, senza una precedente offerta pubblica di acquisto, di richiedere a tutti i detentori dei rimanenti titoli della società o delle società che saranno acquisite di vendere a essa i titoli in questione prima della fusione a un prezzo equo.»
Storico versioni
Questo articolo non ha mai subito modificazioni dalla sua pubblicazione.
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