Art. 4
Autorità di vigilanza e diritto applicabile
In vigore dal 21 apr 2004
1. Gli Stati membri designano la o le autorità cui compete la vigilanza sull'offerta ai fini delle norme adottate o introdotte in base alla presente direttiva. Le autorità così designate sono pubbliche amministrazioni o associazioni o organismi privati riconosciuti dal diritto nazionale ovvero da pubbliche amministrazioni a ciò espressamente preposte dal diritto nazionale. Gli Stati membri informano la Commissione di tali designazioni e precisano ogni eventuale ripartizione delle funzioni. Gli Stati membri provvedono affinché tali autorità esercitino le loro funzioni in modo imparziale ed indipendente da tutte le parti dell'offerta.
2.
a)
L'autorità cui compete la vigilanza sull'offerta è quella dello Stato membro in cui la società emittente ha la propria sede legale se i titoli di tale società sono ammessi alla negoziazione su un mercato regolamentato di tale Stato membro.
b)
Se i titoli della società emittente non sono ammessi alla negoziazione su un mercato regolamentato dello Stato membro in cui la società ha la propria sede legale, l'autorità cui compete la vigilanza sull'offerta è quella dello Stato membro sul cui mercato regolamentato i titoli della società sono ammessi alla negoziazione.
Se i titoli della società emittente sono ammessi alla negoziazione sui mercati regolamentati di più Stati membri, l'autorità cui compete la vigilanza sull'offerta è quella dello Stato membro sul cui mercato regolamentato i titoli della società sono stati ammessi alla negoziazione per la prima volta.
c)
Se i titoli della società emittente sono ammessi per la prima volta alla negoziazione contemporaneamente sui mercati regolamentati di più Stati membri, la società emittente determina a quale delle autorità di tali Stati membri compete la vigilanza sull'offerta informando i suddetti mercati e le loro autorità di vigilanza il primo giorno della negoziazione.
Se i titoli della società emittente sono già ammessi alla negoziazione sui mercati regolamentati di più Stati membri alla data di cui all', paragrafo 1, e sono stati ammessi contemporaneamente, le autorità di vigilanza di tali Stati membri convengono a quale tra di loro competa la vigilanza sull'offerta entro quattro settimane dalla data precisata nel suddetto articolo. In mancanza di una decisione delle autorità di vigilanza, è la società emittente a determinare quale sia tra di loro l'autorità competente il primo giorno della negoziazione dopo la scadenza di tale termine di quattro settimane.
d)
Gli Stati membri provvedono a che siano rese pubbliche le decisioni di cui alla lettera c).
e)
Nei casi di cui alle lettere b) e c), sono trattate secondo le norme dello Stato membro dell'autorità competente: le questioni inerenti al corrispettivo offerto nel caso di un'offerta, in particolare il prezzo e le questioni inerenti alla procedura dell'offerta, in particolare le informazioni sulla decisione dell'offerente di procedere ad un'offerta, il contenuto dei documenti di offerta e la divulgazione dell'offerta. Per le questioni riguardanti l'informazione che dev'essere fornita ai dipendenti della società emittente e per le questioni che rientrano nel diritto delle società, in particolare la percentuale dei diritti di voto che conferisce il controllo e le deroghe all'obbligo di promuovere un'offerta, nonché le condizioni in presenza delle quali l'organo di amministrazione della società emittente può compiere atti od operazioni che possano contrastare il conseguimento degli obiettivi dell'offerta, le norme applicabili e l'autorità competente sono quelle dello Stato membro in cui la società emittente ha la propria sede legale.
3. Gli Stati membri prescrivono che tutte le persone che svolgono o abbiano svolto un'attività presso le loro autorità di vigilanza siano tenute al segreto professionale. Le informazioni coperte dal segreto professionale possono essere divulgate ad un privato o ad un'autorità solo in forza di norme di legge.
4. Le autorità di vigilanza degli Stati membri ai sensi della presente direttiva e le altre autorità di vigilanza sui mercati dei capitali, in particolare ai sensi della direttiva 93/22/CEE, della direttiva 2001/34/CE, della direttiva 2003/6/CE e della direttiva 2003/71/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 4 novembre 2003, relativa al prospetto da pubblicare per l'offerta pubblica o l'ammissione alla negoziazione di strumenti finanziari cooperano tra loro e si scambiano informazioni, ogni qualvolta ciò risulti necessario per l'applicazione delle norme emanate ai sensi della presente direttiva e, in particolare, nei casi di cui al paragrafo 2, lettere b), c) ed e). Le informazioni così scambiate sono coperte dal segreto professionale cui sono tenute le persone che svolgono o abbiano svolto un'attività presso le autorità di vigilanza che ricevono le informazioni stesse. La cooperazione comprende la possibilità di notificare gli atti necessari per l'esecuzione delle misure che le autorità competenti adottino in relazione all'offerta, nonché qualsiasi altra assistenza che possa ragionevolmente essere richiesta dalle autorità di vigilanza interessate al fine di accertare una violazione, effettiva o supposta, delle norme redatte o adottate in applicazione della presente direttiva.
5. Le autorità di vigilanza dispongono di tutti i poteri necessari per l'esercizio delle loro funzioni, tra cui l'obbligo di assicurarsi che le parti dell'offerta rispettino le norme adottate in applicazione della presente direttiva.
A condizione che siano rispettati i principi generali stabiliti dall', paragrafo 1, gli Stati membri possono prevedere nelle norme nazionali redatte o adottate ai sensi della presente direttiva deroghe a tali norme:
i)
introducendo tali deroghe nelle loro norme nazionali per tener conto di circostanze determinate a livello nazionale;
e/o
ii)
conferendo alle loro autorità di vigilanza, nei casi di loro competenza, la facoltà di derogare a tali norme nazionali o per tener conto delle circostanze di cui al punto i) o in altre circostanze specifiche, con obbligo, in quest'ultimo caso, di una decisione motivata.
6. La presente direttiva lascia impregiudicato il potere degli Stati membri di designare le autorità giudiziarie o di altra natura competenti a dirimere le controversie e a pronunciarsi sulle irregolarità eventualmente commesse durante lo svolgimento dell'offerta, nonché il potere degli Stati membri di stabilire se e in quali circostanze le parti dell'offerta hanno il diritto di avviare procedimenti amministrativi o giudiziari. In particolare, la presente direttiva lascia impregiudicato il potere eventualmente conferito all'autorità giudiziaria di uno Stato membro di rifiutare di conoscere di una controversia e di decidere se tale controversia possa incidere sull'esito dell'offerta. La presente direttiva lascia impregiudicata la facoltà degli Stati membri di determinare il diritto in materia di responsabilità delle autorità di vigilanza o regolamento delle controversie tra le parti di un'offerta.
Storico versioni
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